口述：謝國敏

整理：李虓

6月15日，創(chuàng)業(yè)板注冊制大幕正式開啟。

對于中小企業(yè)而言，這不僅意味有機會更加近距離的接觸資本市場，更重要的是給了在核準制下不符合上市條件的企業(yè)提供了新的在境內上市的新的融資渠道。

那么，針對那些營收規(guī)模接近億元且有上市夢想的企業(yè)，面對注冊制改革，究竟應該采用什么上市路徑、需要準備多長時間、最終能拿到多少融資呢？

6月15日，黑馬大學App邀請到民生證券董事副總經理、保薦代表人謝國敏，圍繞如何在注冊制背景下選擇、匹配企業(yè)的資本路徑，進行了深度分享。

（以下為內容節(jié)選）

01

注冊制帶來的5大變化

去年6月13日科創(chuàng)板開板以來，1年多時間我們見證了110家企業(yè)上市登陸，雖然開辟了如虧損上市、同股不同權等諸多市場先河，但是對于很多中小企業(yè)來講，“硬科技”還是一個較高的門檻。

而今年6月15日創(chuàng)業(yè)板注冊制正式開啟，意味著資本市場的包容度進一步大幅放開，凡是與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式有融合的企業(yè)，都有機會以更快的速度完成自己的上市夢想。

面對這樣一個時代的機遇，面對這樣一個全新的、能夠實現(xiàn)以估值變現(xiàn)的退出渠道，中小企業(yè)首先要認知注冊制帶來的這5點變化：

1、上市硬條件更寬松。 雖然大部分媒體都在鼓吹注冊制下不盈利的企業(yè)也能上市，但是背后的本質邏輯是企業(yè)審核的核心指標從持續(xù)盈利能力轉變?yōu)槌掷m(xù)經營能力。未來市場更關注的是企業(yè)有沒有營收規(guī)模，不再單一的以利潤作為門檻。

不僅如此，如今紅籌架構的企業(yè)也可以直接上市，這將吸引大量過去不得不赴港、赴美上市的企業(yè)回歸A股。同時，例如阿里巴巴、小米這種，創(chuàng)始人持有較少股份但擁有較大表決權的企業(yè)，注冊制也將給予接納。

2、審批時間更短。 基于“信息披露為中心”這一要旨，預計未來企業(yè)上市審核周期將被縮短在6個月以內，“帶病申報”的意義不復存在。例如，寒武紀從申報到過會一共花了68天時間，因此在這種節(jié)奏下，企業(yè)未來一定要在申報前就保證自己一切合法合規(guī)，否則信息披露出去再想解釋就會陷入很大的被動。

3、企業(yè)市盈率會更高。 過去企業(yè)IPO的定價規(guī)則是“上年凈利潤x23倍市盈率/發(fā)行后總股本”。而注冊制承銷機制的大幅變化，未來企業(yè)在IPO時23倍市盈率的限制將被打破，一些優(yōu)質企業(yè)將有機會通過承銷能力較強的券商，確定較為理想的發(fā)行市盈率，以實現(xiàn)更多的募資規(guī)模。

4、中介機構責任更大。 基于信息披露與承銷機制的改變，中介機構的責任以及配套監(jiān)管措施的健全程度都將大幅提高，以確保企業(yè)能夠高質、高速地邁入資本市場。也因此，凡是有上市規(guī)劃的中小企業(yè)，就需要更早地接觸券商、會計師、律師、評估師，提前做好準備。

5、市場環(huán)境更良好。前一陣子瑞幸咖啡因信息披露造假被追責甚至勒令退市，而更受大家熱議的則是造假金額10倍于瑞幸，但僅被罰款60萬的康美藥業(yè)。未來在注冊制的市場下，事前披露、事后監(jiān)管的力度會極大加強，不僅證監(jiān)會已經對《證券法》進行了相應修改，更多監(jiān)管邏輯和手段也會逐漸應用，盡可能保障中小股東的利益。

02

注冊制更關注企業(yè)的這6點問題

科創(chuàng)板注冊制經過1年時間的運行,積累了110家企業(yè),創(chuàng)造了近1.7萬億的市值規(guī)模。基于對監(jiān)管部門審核口徑的理解以及豐富的實踐經驗，我們也梳理了一些有關注冊制下企業(yè)需要重點關注的6大問題：

1、毛利率。 雖然注冊制不要求企業(yè)利潤，但是我們可以看到大部分科創(chuàng)板上市公司的利潤規(guī)模在5000萬到1個億。因此，對于有盈利能力的企業(yè)，毛利率跟同行相比是否有異常，跟自己過去3年相比是否有下滑或波動，依舊是發(fā)審委會重點關注的問題。

2、關聯(lián)關系。 市場希望企業(yè)經營的業(yè)績是真實的，而不是通過關聯(lián)交易、利益輸送等方式來實現(xiàn)。換句話說，市場不希望上市公司被人占便宜，也不希望上市公司占別人便宜，只有這樣才能真實反映上市公司的盈利能力，同時保護中小股東利益不受損害。

3、核心競爭力。 對于任何投資者來講，企業(yè)的核心技術、核心競爭力，都是最受關注的重點這也關乎到一家申請上市的企業(yè)，能否讓發(fā)審委會認識到企業(yè)的價值，能否讓券商愿意幫你做更高市盈率的承銷發(fā)行等。尤其是在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊之下，核心競爭力也會直接影響審核機關的審核偏好。

4、股權明晰。 股權上的問題一定要在上市前處理干凈，尤其是一些股權轉讓相關的稅費問題，也一定要做到合法合規(guī)。

5、財務內控。財務規(guī)范性是上市的硬條件，尤其是要建立符合上市公司條件的財務內控制度。其實財務內控不僅僅是上市的要求，而是每一家企業(yè)日常經營規(guī)范的要求。企業(yè)做到一定規(guī)模，老板要想知道每一分錢到底花在哪，每一個業(yè)務到底賺不賺錢，很多時候光靠大腦是記不全的，一定要通過信息化的管控、流程化的系統(tǒng)對接，堵住企業(yè)經營上的瑕疵和漏洞。

6、商業(yè)模式。 商業(yè)模式是否清晰，是否能夠持續(xù)盈利，對于企業(yè)上市至關重要。什么值得買去年成功上市，墨跡天氣去年上市被否。從客戶關系上看，什么值得買與淘寶、京東、亞馬遜等平臺合作，其返傭與廣告的商業(yè)模式較為清晰，持續(xù)盈利能力也較好。反觀墨跡天氣，雖然也是廣告模式，大客戶阿里既是股東，又是客戶和供應商，同時廣告植入也存在合規(guī)風險，最終就沒有過會。

03

中小企業(yè)上市的3種途徑

不同的企業(yè)登陸資本市場，可以選擇不同的路徑，沒有哪一條路是最好的，只有最合適企業(yè)的。

根據(jù)企業(yè)所在行業(yè)的不同、經營能力的不同與運作方式的不同，我們可以把企業(yè)上市的主要路徑劃分為3種：

1、IPO上市。對于一些成熟的、行業(yè)向好的企業(yè)，如果符合IPO條件最好還是自行上市。 至于在境內還是境外、上哪個版塊，企業(yè)可以根據(jù)自身情況進行匹配。這里著重介紹一下科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板：

科創(chuàng)板主要吸引的是偏“硬科技”的企業(yè)，采用5套市值標準來衡量企業(yè)，包括“市值+凈利潤”、“市值+凈利潤+收入”、“市值+收入+現(xiàn)金流”、“市值+收入”與“市值+技術優(yōu)勢”，由于對研發(fā)投入占比、專利數(shù)量、營收等有明確的硬門檻，因此更適合科技創(chuàng)新型的企業(yè)來申請。

而創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)意、創(chuàng)造型的企業(yè)包含度更高，注冊制改革后的創(chuàng)業(yè)板，采用3套市值標準“凈利潤”、“市值+凈利潤+收入”與“市值+收入”，更適合擁有創(chuàng)新模式、經營健康、可持續(xù)發(fā)展的中小企業(yè)。

2、并購上市。 并購又主要分為兩種情況，一種是企業(yè)本身內部創(chuàng)業(yè)外置，從創(chuàng)立一開始就決定未來要通過收購進行上市的企業(yè)；另一種是企業(yè)身處產業(yè)鏈中間環(huán)節(jié)，對上下游有嚴重依賴，憑借自己的能力很難獨立上市，通過并購置入到上市公司，讓企業(yè)持續(xù)發(fā)展下去。

例如，曾多次沖擊IPO未果的普華制藥，在2014年首次申請IPO，由于當時市場環(huán)境不好，同時企業(yè)自身財務會計方面存在一定瑕疵無法合理解釋，最終首次申報被否一家公司上市需要什么條件，經過一段時間完善后，普華制藥于2017年再次申報IPO，之后于2018年6月主動撤回申請材料并終止IPO。但是對于上市公司來講，卻很喜歡這種IPO未通過或材料撤回的企業(yè)，因為其自身規(guī)范性相對過硬一家公司上市需要什么條件，最終普華制藥接受了吉藥控股的并購，幫助公司間接完成上市資本化路徑。

而另外一家叫做五方光電的企業(yè)，它的上市路徑正好相反。一開始五方光電希望一家上市公司對它進行并購，但是由于2017年資本市場環(huán)境不太理想，上市公司股價下跌嚴重，在談判換股的過程中雙方沒有達成一致。而后來通過自己的努力，五方光電在2018自己申報IPO并成功上市。因此從這兩個案例來看，企業(yè)選擇自己上市還是并購上市，不僅僅是依靠自己的選擇和努力，也要結合市場、利益、時間等多方因素，才能最終實現(xiàn)企業(yè)上市的夢想。

3、新三板掛牌及轉板。 新三板在最近幾年其實一直在改革，大家可能常常聽到的創(chuàng)新層、精選層、小IPO（新三板轉板）等都是新三板的改革措施。目前新三板已經有小一萬家企業(yè)掛牌，其中也有一些企業(yè)憑借自己在新三板上的交易激活狀態(tài)，獲得了大企業(yè)的關注與投資，甚至打通上市轉板通道，實現(xiàn)最終登陸創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板。

1919作為酒飲服務解決方案和運營平臺，雖然經營業(yè)績處于虧損，但是在掛牌之后一直沒有選擇退市，持續(xù)活躍在新三板市場上。隨著企業(yè)不斷地經營，1919自身在電商、連鎖、供應鏈、品牌等多個環(huán)節(jié)取得的成績終于引起了阿里巴巴的關注，于是在2019年1月，1919獲得了阿里巴巴以每股50.92元，總額20億元的注資參股。反觀與1919同期掛牌新三板的酒仙網(wǎng)，由于中途摘牌，至今還在努力探索自行IPO的路徑。

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