港交所上市流程及標準 Page ? * 單擊此處添加標題 港交所上市流程及標準 兩個板塊-滿足不同公司需要 1 境外上市的三種模式 2 上市的主要條件 3 中國內(nèi)地關于H股上市的規(guī)定 4 H股上市程序 5 Page ? * 兩個板塊-滿足不同公司需要 主板 ? 為較大型、基礎較佳又符合盈利或其它財務標準的公司籌集資金 ? 沒有行業(yè)限制 創(chuàng)業(yè)板 ? 具有增長潛力的公司 ? 沒有行業(yè)限制 ? 必須專注于一項主營業(yè)務 ? 沒有盈利要求 Page ? * 單擊此處添加標題 港交所上市流程及標準 1兩個板塊-滿足不同公司需要 2境外上市的三種模式 3上市的主要條件 4中國內(nèi)地關于H股上市的規(guī)定 5H股上市程序 Page ? * H股模式 H股公司是指在中國內(nèi)地注冊成立并由內(nèi)地政府機構或個人控制的公司。 境外非國有企業(yè) 指在中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊成立，并由內(nèi)地個人控制的公司。通常通過返程投資的方式將境外公司上市。 紅籌模式 紅籌公司是指在中國內(nèi)地以外地區(qū)注冊成立，并由中國政府機構控制的公司 香港上市的三種模式 需要獲得國務院的特批企業(yè)在香港上市的流程，以及通過香港聯(lián)交所的審核 需要通過中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所的審核。 外資并購需商務部批準；需到外匯管理局登記；SPV境外上市交易，應經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準；需通過香港聯(lián)交所的審核 在香港上市的模式 Page ? * 單擊此處添加標題 港交所上市流程及標準 1兩個板塊-滿足不同公司需要 2境外上市的三種模式 3上市的主要條件 4中國內(nèi)地關于H股上市的規(guī)定 5H股上市程序 上市的主要條件—盈利/財務要求 主板 符合下列其中一項： 盈利測試 （1）三年盈利≥五千萬港元且最近一年盈利≥兩千萬港元之前兩年合計≥三千萬港元 （2）預計上市時市值≥二億港元 市值/收入測試 （1）預計上市市值≥四十億港元 （2）最近一年收入≥五億港元 市值/收入/現(xiàn)金流測試 （1）預計上市時市值≥二十億港元 （2）最近一年收入≥五億港元 （3）前三年累計現(xiàn)金流≥一億港元 創(chuàng)業(yè)板 無盈利或其他財務標準要求 上市時市值≥1億港元 上市文件刊發(fā)之前兩個財年經(jīng)營業(yè)務現(xiàn)金流入≥兩千萬港元 Page ? * 上市的主要條件—營運記錄和管理層 主板 必須有三個財政年度的營業(yè)記錄 管理層需要在該段期間內(nèi)維持不變；而擁有權和控制權則需要在最近一個財政年度維持不變 豁免：如申請人符合[市值/收入測試]，能證明1）董事及管理層在申請人所屬業(yè)務及行業(yè)擁有足夠（至少三年）的令人滿意的經(jīng)營；2）最近一個經(jīng)審計財年管理層大致維持不變，則交易所會考慮接受短于三年的營業(yè)記錄 創(chuàng)業(yè)板 必須有二十四個月的活躍業(yè)務記錄 管理層需要在近兩年內(nèi)維持不變；而擁有權和控制權則需要在最近一個財政年度維持不變 管理層股東及高持股量股東于上市時必須最少合共持有申請人已發(fā)行股本的35% 豁免：如申請人符合某些要求（開采天然資源公司或新成立的工程項目公司），交易所會考慮接受十二個月的活躍業(yè)務記錄 Page ? * 上市的主要條件—最低市值及公眾持股量 主板 市值≥2億港元 不得低于五千萬港元或發(fā)行股本總額的25%（以較高者為準） 公眾股東須至少300人 持股量最高的三名公眾股東持有股數(shù)不得超過上市時公眾持股量50% 注意：就上市時的預期市值超過一百億港元的發(fā)行人而言，交易所在確信相關情況和條件下，可接受15%至25%的最低公眾持股量 創(chuàng)業(yè)板 市值≥1億港元 不得低于三千萬港元或發(fā)行股本總額的25%（以較高者為準） 至少有100名公眾股東 持股量最高的三名公眾股東持有股數(shù)不得超過上市時公眾持股量50% 注意：就上市時的預期市值超過四十億港元的發(fā)行人而言，交易所可接受20%或港幣十億元的最低公眾持股量（以較高者為準） Page ? * 上市的主要條件—其他上市條件 主板 創(chuàng)業(yè)板 Page ? * 保薦人的委任 必須委任一名保薦人協(xié)助其上市申請 必須委任一名保薦人協(xié)助其上市申請，且該保薦人必須是被列入交易所設立的創(chuàng)業(yè)板和資格保薦人名單內(nèi) 主營業(yè)務 不需要 申請人必須專注于一項主營業(yè)務 可接受的司法地區(qū) 香港、百慕達、開曼群島、中華人民共和國 香港、百慕達、開曼群島、中華人民共和國 上市后的保薦期間 申請人上市后，不須保留保薦人（發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人） 至少須于上市財年的余下時間及其后兩個完整財年聘任一名保薦人（該保薦人只擔任顧問角色） 競爭業(yè)務 控股股東進行任何與申請人有競爭的業(yè)務需按要求在上市資料及年報中做詳細披露 持續(xù)的做出全面披露董事、控股及主要股東、管理層股東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務 招股章程內(nèi)容 主板 創(chuàng)業(yè)板 Page ? * 活躍業(yè)務記錄申明 披露有關公司業(yè)務及財務的資料 就申請人于上市前兩年的業(yè)務紀錄及表現(xiàn)提供質(zhì)與量的資料；應參照會計報告所涵蓋的期間作出陳述 業(yè)務目標申明 須披露一般業(yè)務走勢、財務及交易方面的資料等未來計劃及展望的概括說明 參照各主要業(yè)務活動，就每項須要分析的產(chǎn)品及服務提供業(yè)務目標的詳情。

解釋所有基礎及假設。 募資用途 必須詳細披露擬集資所得的用途 必須參照業(yè)務目標詳細解釋集資所得用途 盈利預測 鼓勵公司作出盈利預測，而公司通常亦有提供有關預測 并非必須作出盈利預測 會計報告 涵蓋三個財年，必須采用香港會計準則或國際會計準則，最后一個會計期間的結(jié)算日期距上市文件刊發(fā)日期不得超過6個月 涵蓋兩個財年，必須采用香港會計準則或國際會計準則 Page ? * 港交所上市流程及標準 1兩個板塊-滿足不同公司需要 2境外上市的三種模式 3上市的主要條件 4中國內(nèi)地關于H股上市的規(guī)定 5H股上市程序 中國內(nèi)地關于H股上市的規(guī)定 內(nèi)地企業(yè)在境外主板上市的條件（摘要）： 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定 凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣企業(yè)在香港上市的流程，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元（證監(jiān)會1997年7月頒布《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》） 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定 Page ? * 中國內(nèi)地關于H股上市的規(guī)定 內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件（摘要）： 經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設立并規(guī)范運作的股份有限公司（以下簡稱“公司”） 公司及其主要發(fā)起人符合國家有關法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件 上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔保薦責任 國家科技部認證的高新技術企業(yè)優(yōu)先批準 Page ? * Page ? * 單擊此處添加標題 港交所上市流程及標準 1兩個板塊-滿足不同公司需要 2境外上市的三種模式 3上市的主要條件 4中國內(nèi)地關于H股上市的規(guī)定 5H股上市程序 H股上市國內(nèi)核準程序 （1）取得地方政府或國務院有關主管部門的同意和推薦，向中國證監(jiān)會提出申請。

（2）由中國證監(jiān)會就有關申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及有固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家發(fā)改委等有關部門。 （3）聘請中介機構，報送有關材料。其中律師必須有兩套班子（國內(nèi)和境外各一套），保薦、審計、評估、財經(jīng)公關機構須符合港交所相關資質(zhì)。 （4）中國證監(jiān)會審批。 （5）向相關聯(lián)交所提出申請，并履行相關核準和等級程序。 PS:主要針對紅籌及買殼上市，特殊目的公司另有規(guī)定。 Page ? * H股上市程序2006年10月 Page ? * 3-5m 準備階段 委任保薦人及其他中介機構 擬定重組方案 籌劃上市時間表 上市委員進行聆訊 上市科推薦上市申請 港交所無提問后 呈交文件供港交所審議及回復提問 向港交所申請排期 重組、盡職審查、審計、物業(yè)評估、內(nèi)控評估、準備申請材料、編寫照顧章程 2-3m 審批階段 1-2m 銷售階段 公關培訓 投資者路演 接受傳媒訪問 刊發(fā)正式通告及公開招股 編制研究報告 組成承銷團 股份正式掛牌買賣 H股上市程序-上市申請表（主板） 在上市委員會預期聆訊審批日至少25個營業(yè)前，由保薦人為新申請人填具上市申請表遞交聯(lián)交所，同時遞交較完備版本的照顧章程（所需披露資料需大部分載入）及載有相同文件的只讀光碟，《上市規(guī)則》規(guī)定的文件及首次上市費（短缺部分需在證券開始賣賣前支付）。

如申請人將其建議的上市時間表推遲，以致距遞交上市申請表的日期超過6個月，則申請人的首次上市費予以沒收。如重新提出上市申請，則需提交新的上市申請表同首次上市費。如保薦人有變，也需提交新的上市申請表同首次上市費。 Page ? * 業(yè)績披露 主板 每年公布2次業(yè)績 透過網(wǎng)站及報章公布 中期業(yè)績：3個月；全年業(yè)績：4個月 未能如期公布者立即停牌 創(chuàng)業(yè)板 每年公布4次業(yè)績 季度及中期業(yè)績：45天；全年業(yè)績3個月 透過網(wǎng)站公布 Page ? * 企業(yè)治理要求 主板及創(chuàng)業(yè)板 聘請一名和資格會計師 設立審核委員會 委任至少三名獨立非執(zhí)行董事 具名披露個別董事薪酬 創(chuàng)業(yè)板額外要求 指派一名執(zhí)行董事做監(jiān)察主任 季度業(yè)績公告 《企業(yè)管治常規(guī)守則》 Page ? * 感謝觀賞 * * * * * * * * * *

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