證監(jiān)會(huì)出臺(tái)分拆上市規(guī)定

證監(jiān)會(huì)12月13日發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，本次若干規(guī)定最大亮點(diǎn)就是降低分拆上市的條件，一是將盈利門檻從三年凈利潤(rùn)累計(jì)不超過(guò)10億元調(diào)降至6億元；二是允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆上市；三是將子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到30%；四是

緣何要降低分拆上市門檻，在于IPO改革的方向就是增加市場(chǎng)包容性，允許和鼓勵(lì)更多發(fā)行人IPO，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)，但降低分拆上市門檻以后，帶來(lái)的是分拆上市公司會(huì)增加，也為以后的監(jiān)管帶來(lái)意想不到的難度。

第一，上市公司本身三年累計(jì)利潤(rùn)只有6億元，分?jǐn)傁聛?lái)只有2億元，又沒(méi)有要求上市公司利潤(rùn)環(huán)比增長(zhǎng)，游資子公司分拆出去以后分拆上市，母公司還剩下多少利潤(rùn)，如果分拆上市的子公司利潤(rùn)達(dá)到億元，那么母公司僅僅剩下1億元利潤(rùn)，這樣的母公司還能有多大競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)際上大大削弱了母公司的實(shí)力，向蘋果亞馬遜和谷歌等都沒(méi)有分拆上市的說(shuō)法，可是國(guó)內(nèi)的一些公司短線行為太普遍，有分拆機(jī)會(huì)，馬上就會(huì)制造概念，分拆上市，至于成不成功是另一碼事，在增加IPO包容性下，分拆上市成功概率我估計(jì)會(huì)比較高，這會(huì)推動(dòng)很多公司進(jìn)行資本運(yùn)作，無(wú)心實(shí)業(yè)，資本市場(chǎng)究竟是支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)，還是支持資本運(yùn)作。

第二，將子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到30%，子公司高管持股越多，分拆動(dòng)力越強(qiáng)，畢竟IPO成功，意味著巨大股權(quán)增值，把子公司高管持股提高，顯然是照顧到高管的利益，這也是市場(chǎng)IPO包容性的一面。但高管來(lái)自于母公司，為了推動(dòng)分拆上市成功，為了獲得更高的估值，高管有動(dòng)力借用自己在母公司掌管經(jīng)營(yíng)權(quán)的便利，向子公司進(jìn)行利益輸送，向子公司利益輸送可以是合法的，比如產(chǎn)品的銷售，物質(zhì)的采購(gòu)，關(guān)聯(lián)債款的結(jié)算等等都存在利益空間，上市以后，為了進(jìn)一步推升股價(jià)，方便自己高位減持，也有動(dòng)力向子公司進(jìn)行利益輸送。

第三關(guān)聯(lián)交易是利益輸送的重要載體。修改了有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的表述，以適應(yīng)不同板塊安排。關(guān)聯(lián)交易一直是A股一個(gè)大毒瘤，大股東利用關(guān)聯(lián)交易侵吞上市公司利益的事情層出不窮，賈躍亭樂(lè)視網(wǎng)就是典型，利用關(guān)聯(lián)交易拖欠上市公司樂(lè)視網(wǎng)幾十億元，把樂(lè)視網(wǎng)拖進(jìn)了深淵，直到終止上市。子公司分拆上市，應(yīng)該嚴(yán)格禁止有關(guān)聯(lián)交易的子公司分拆上市才對(duì)。

母公司高管持股分拆公司上市，高管們?nèi)绾伪３种辛?，不拿母公司資源向分拆公司傾斜，實(shí)現(xiàn)分拆公司利益最大化是一個(gè)天大難題。不說(shuō)別的，就說(shuō)貨款結(jié)算，本來(lái)一個(gè)月是正常結(jié)算周期，現(xiàn)在拖到10個(gè)月，也不能說(shuō)就是違規(guī)，但拖了9個(gè)月的貨款結(jié)算，就可以給子公司帶來(lái)很多的利益?；蛘呦蜃庸静少?gòu)，可以提前加大采購(gòu)的數(shù)量，就可以讓子公司提前鎖定利益，本來(lái)是可以分批次采購(gòu)，現(xiàn)在可以集中采購(gòu)，你能說(shuō)是利益輸送違規(guī)嗎？說(shuō)不上的，也就只能發(fā)一個(gè)問(wèn)詢函問(wèn)問(wèn)，有沒(méi)有利益輸送分拆上市，子公司回答說(shuō)，沒(méi)有，事情就不了了之了。

分拆上市不是不可以，而是應(yīng)該從嚴(yán)掌握，而不是為了所謂的包容性，不斷降低分拆上市的條件，尤其是財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)該大幅度提高，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該高度關(guān)注，高管持股應(yīng)該很少，才能保證分拆上市的公正性。

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