一、中概股成為中美金融博弈焦點(diǎn)

7月30日，美國證監(jiān)會（SEC）主席加里·蓋斯勒（Gary Gensler）發(fā)表聲明稱，鑒于中國市場最近的事態(tài)發(fā)展以及中國公司VIE架構(gòu)的整體風(fēng)險(xiǎn)，已要求SEC工作人員在與中國運(yùn)營公司相關(guān)的境外發(fā)行人的注冊聲明生效之前，增加特定的信息披露，包括VIE架構(gòu)的特殊風(fēng)險(xiǎn)、面臨的政策風(fēng)險(xiǎn)等。此舉一度被境外財(cái)經(jīng)媒體誤讀為SEC將暫停中國企業(yè)上市申請，但風(fēng)起于青蘋之末，這則聲明在很大意義上表明：中美在金融層面的博弈，已進(jìn)入到實(shí)際操作層面。

自2018年3月中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系出現(xiàn)轉(zhuǎn)折以來，美國對中國采取了包括經(jīng)濟(jì)、科技和金融等多方面的打壓措施，并試圖為中國公司赴美上市和中概股設(shè)置“體制性障礙”。

2018年12月，美國證券交易委員會(SEC)和上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會(PCAOB)發(fā)表聯(lián)合聲明稱，美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管在美上市的中國企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告方面面臨重大挑戰(zhàn)。他們指出224家(總市值達(dá)1.8萬億美元)公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)中，有213家來自中國內(nèi)地或中國香港，這對美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。2020年12月，美國前任總統(tǒng)特朗普在其任期快結(jié)束前簽署了《外國公司問責(zé)法案》，旨在加強(qiáng)對在美上市的中概股進(jìn)行審查，并提出威脅，如果中國方面連續(xù)三年不能夠讓美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會（PCAOB）獲得審計(jì)工作底稿，中國的上市企業(yè)將會被美國證券交易所摘牌。2021年6月22日，美國參議院又通過了另一項(xiàng)提案，提出退市時(shí)間可以提前一年，試圖不斷將證券監(jiān)管政治化，對中國企業(yè)進(jìn)行政治打壓。

此次SEC借滴滴事件和教培雙減政策出臺之際，對中概股再出狠招，進(jìn)一步打擊了市場對中概股的信心，同時(shí)對后續(xù)相關(guān)企業(yè)上市構(gòu)成了嚴(yán)重障礙，赴美上市實(shí)質(zhì)上被按下了暫停鍵美國上市條件，至于暫停到什么時(shí)候要看證券律師的力度了，他們需要盡快和SEC達(dá)成披露準(zhǔn)則上的一致。

二、以國際金融交易平臺作為破局之策

毫無疑問，資本與技術(shù)已成為中美競爭的長期角力場。對已上市的中概股公司和原本計(jì)劃赴美上市的企業(yè)而言，當(dāng)前既面臨著美方域外執(zhí)法管轄的法律風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)，又面臨著中方境內(nèi)屬地管轄的政治及監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，納入信息安全、數(shù)據(jù)安全和國家安全考量的前置審批及事后合規(guī)要求已是大勢所趨，企業(yè)如何在二者之間找到一個(gè)平衡點(diǎn)變得極其困難。

在這種情形下，一方面要繼續(xù)發(fā)揮香港國際金融中心作為境內(nèi)企業(yè)海外上市地的重要作用，另一方面可利用浦東新區(qū)在資本項(xiàng)目開放等領(lǐng)域先行先試的改革機(jī)遇，在國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局下，建立一個(gè)更具創(chuàng)新性和突破性的國際金融交易平臺，為紅籌企業(yè)、VIE架構(gòu)企業(yè)在發(fā)展過程中提供相應(yīng)的融資、交易、投資和風(fēng)險(xiǎn)控制服務(wù)。這既是逆全球化背景下中國積極主動開放的戰(zhàn)略支點(diǎn)，也是資本市場領(lǐng)域開放不斷推進(jìn)形勢下的應(yīng)時(shí)之舉，更是上海建設(shè)國際金融中心急需實(shí)施的改革舉措，具有全局意義。

美國對中國的技術(shù)與資本封鎖倒逼中國設(shè)立國際金融平臺作為戰(zhàn)略支點(diǎn)。美國單方面挑起并不斷升級中美經(jīng)貿(mào)摩擦，對中美兩國和世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了巨大影響，原有的國際分工模式和產(chǎn)業(yè)鏈要素不斷遭受沖擊。近期，中美經(jīng)貿(mào)摩擦已從關(guān)稅戰(zhàn)、科技戰(zhàn)，開始轉(zhuǎn)向金融戰(zhàn)。在當(dāng)前保護(hù)主義上升、世界經(jīng)濟(jì)形勢空前復(fù)雜的外部環(huán)境下，在境內(nèi)設(shè)立一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)可控、主動開放、深度融入經(jīng)濟(jì)全球化的國際金融交易平臺，可以有效化解相關(guān)企業(yè)在境外上市過程中所涉的數(shù)據(jù)安全、網(wǎng)絡(luò)安全、國家安全之風(fēng)險(xiǎn)防范問題，同時(shí)也可為中國企業(yè)的海外拓展提供有效的金融服務(wù)和支撐。

建設(shè)國際金融交易平臺，是資本市場領(lǐng)域開放不斷推進(jìn)形勢下的應(yīng)時(shí)之舉。世界和中國的發(fā)展實(shí)踐已經(jīng)證明：開放帶來進(jìn)步，封閉導(dǎo)致落后。2019年7月20日，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會辦公室發(fā)布了11條金融業(yè)對外開放措施，打開了外資入華“黃金窗口期”，其中一項(xiàng)是將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時(shí)點(diǎn)提前到2020年。從具體實(shí)踐看，滬港通、深港通、債券通和滬倫通相繼推出，A股納入MSCI、富時(shí)羅素等國際指數(shù)，金融市場開放的范圍和水平正在不斷提升。未來，中國金融業(yè)開放的空間仍然很大，在資本市場領(lǐng)域的開放政策也值得期待，新的金融開放舉措將陸續(xù)推出，這將為建設(shè)國際金融交易平臺創(chuàng)造越來越好的基礎(chǔ)條件。

建設(shè)金融交易平臺是上海建設(shè)國際金融中心急需實(shí)施的改革舉措。日前發(fā)布的《中共中央國務(wù)院關(guān)于支持浦東新區(qū)高水平改革開放打造社會主義現(xiàn)代化建設(shè)引領(lǐng)區(qū)的意見（以下簡稱“意見”）》第十四條指出，支持在浦東新區(qū)建設(shè)海內(nèi)外重要投融資平臺。設(shè)立國際金融交易平臺，有助于打破美國施加的資本與技術(shù)封鎖，吸引一大批中概股回歸和境內(nèi)新興科技企業(yè)發(fā)行上市。同時(shí)，允許合格境外機(jī)構(gòu)投資者使用人民幣參與股票發(fā)行交易，有利于構(gòu)建與上海國際金融中心相匹配的離岸金融體系，在風(fēng)險(xiǎn)可控前提下，發(fā)展人民幣離岸交易，助力上海成為國內(nèi)國際雙循環(huán)資源配置的橋頭堡和戰(zhàn)略鏈接。

三、國際金融交易平臺如何建

綜合分析來看，在浦東新區(qū)設(shè)立國際金融交易平臺的條件基本成熟，時(shí)機(jī)適當(dāng)，現(xiàn)實(shí)可行，風(fēng)險(xiǎn)可控。

一是政策有優(yōu)勢，實(shí)施需突破。《意見》提出浦東新區(qū)要增強(qiáng)全球資源配置能力，服務(wù)構(gòu)建新發(fā)展格局。在金融領(lǐng)域，央行明確提出支持上海在人民幣可自由使用方面先行先試，探索臨港新片區(qū)內(nèi)資本自由流入流出和自由兌換，為建立國際金融交易平臺提供了可行的創(chuàng)新空間。

二是市場有需求，資源待挖掘。國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和新興科技企業(yè)，其股東及投資者中有很大一部分來自國際投資機(jī)構(gòu)，在美股上市受阻的環(huán)境下，能夠在國際金融交易平臺發(fā)行上市將具有極大的吸引力。同時(shí)，中國在金融領(lǐng)域擴(kuò)大開放的舉措使得外資可以更大范圍、更深層次地參與境內(nèi)金融市場美國上市條件，國際交易平臺的市場需求和價(jià)值將得到充分體現(xiàn)。

三是法律無障礙，推進(jìn)有壓力。設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制后，已有若干紅籌企業(yè)及VIE架構(gòu)企業(yè)成功發(fā)行上市，在完善制度規(guī)則，總結(jié)成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，相關(guān)經(jīng)驗(yàn)和做法可以復(fù)制推廣到國際交易平臺。

在實(shí)施路徑上，可以按照“扎實(shí)論證、整體安排，先易后難、有序推出”的原則分步實(shí)施。

第一階段為探索階段。以設(shè)立國際金融交易平臺為重要突破口，基礎(chǔ)制度可直接復(fù)制設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的相關(guān)制度規(guī)則，并結(jié)合“滬倫通”發(fā)行存托憑證的制度安排，吸引中概股回歸，支持紅籌和VIE架構(gòu)企業(yè)發(fā)行上市，逐步打造一個(gè)由境內(nèi)優(yōu)質(zhì)上市公司為主體的離岸人民幣資本市場，支持新片區(qū)探索資本自由流入流出和自由兌換等開放政策。組織管理可采取公司化運(yùn)作，吸納國內(nèi)外交易所、金融機(jī)構(gòu)共同入股參與，進(jìn)行市場化運(yùn)營及管理。

第二階段為擴(kuò)展階段。在國際金融交易平臺推出并穩(wěn)定運(yùn)行后，不斷優(yōu)化和升級各項(xiàng)制度，拓寬上市企業(yè)地域限制，力爭吸引100家以上的世界一流企業(yè)發(fā)行上市，形成具有更高開放度和國際影響力的市場板塊。在發(fā)行方式上，由前期發(fā)行融資型存托憑證逐步過渡到直接發(fā)行股票，為國內(nèi)外企業(yè)提供全球化的人民幣投資，融資和風(fēng)險(xiǎn)控制的金融產(chǎn)品。

第三階段為融合階段。統(tǒng)籌發(fā)展在岸市場和離岸市場，同時(shí)利用上海自貿(mào)區(qū)已經(jīng)建立的自由貿(mào)易分賬戶核算系統(tǒng)，對離岸和在岸市場之間的資金流動進(jìn)行有效監(jiān)控。隨著資本賬戶的有序開放和人民幣最終邁向完全可自由兌換，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)市場在產(chǎn)品、參與者、制度規(guī)則等方面的完全融合。

可以預(yù)期，未來建設(shè)的“國際金融交易平臺”，將是一個(gè)具有世界影響力的獨(dú)立的交易所和市場板塊，匯聚全球資本，支持全球優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市融資，提高境內(nèi)外資本市場融合度，成為與中國經(jīng)濟(jì)地位相匹配、服務(wù)中國深度參與全球化的開放型資本市場。

(作者施東輝為復(fù)旦大學(xué)泛海國際金融學(xué)院教授)

美國上市條件(美國otc上市條件)(圖1)