財政部文件

財企〔2001〕325號

關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有資本與

財務(wù)管理暫行辦法》的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，各中央直管企業(yè)，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)：

為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范企業(yè)國有資本與財務(wù)管理行為，我們制定了《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法》?，F(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。在執(zhí)行中有何問題，請及時向我部反映。

企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法

第一章總則

第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，加強企業(yè)國有資本與財務(wù)管理，根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于持有國有資本的各類非金融企業(yè)(以下統(tǒng)稱企業(yè))。金融企業(yè)國有資本與財務(wù)管理辦法由財政部另行制定。

第三條按照國家所有、分級管理、授權(quán)經(jīng)營、分工監(jiān)管的原則，各級主管財政機關(guān)根據(jù)本級人民政府賦予的職權(quán)企業(yè)財務(wù)管理，負責(zé)企業(yè)國有資本與財務(wù)管理；企業(yè)按照國家有關(guān)國有資本與財務(wù)管理的規(guī)章制度，承擔(dān)國有資本保值增值的責(zé)任。

第四條企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，明晰產(chǎn)權(quán)，理順和規(guī)范資本與財務(wù)管理關(guān)系。

企業(yè)擁有子公司的，要建立母子公司資本與財務(wù)管理體制，母公司以其出資額為限對子公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條本辦法所稱“國有資本”，是指國家對企業(yè)各種形式的投資和投資所形成的權(quán)益，以及依法認(rèn)定為國家所有的其他權(quán)益。

本辦法所稱“主管財政機關(guān)”，是指負責(zé)企業(yè)國有資本與財務(wù)管理的各級人民政府財政部門。其中：中央管理企業(yè)的主管財政機關(guān)是指財政部；地方管理企業(yè)的主管財政機關(guān)是指地方同級財政部門。

本辦法所稱“母公司”，是指直接持有國有資本的各類集團公司、總公司以及國家授權(quán)投資的機構(gòu)。

本辦法所稱“子公司”，是指由母公司直接投資或者由各級人民政府劃轉(zhuǎn)母公司直接管理并取得控制權(quán)的企業(yè)。

第二章管理職責(zé)與權(quán)限

第六條財政部負責(zé)制定國家統(tǒng)一的企業(yè)國有資本與財務(wù)管理的各項規(guī)章、制度。各級主管財政機關(guān)的主要職責(zé)如下：

(一)核定企業(yè)國有資本，監(jiān)管國有資本變動事宜；

(二)參與企業(yè)制度改革，負責(zé)國有股權(quán)管理；

(三)組織清產(chǎn)核資和產(chǎn)權(quán)界定，辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記；

(四)負責(zé)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處；

(五)指導(dǎo)財產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，監(jiān)管國有資產(chǎn)評估；

(六)制定企業(yè)稅后利潤分配制度，監(jiān)繳國有資本收益；

(七)制定企業(yè)財務(wù)考核指標(biāo)體系，組織國有資本營運效績評價；

(八)監(jiān)管國有資本保值增值情況，防止國有資產(chǎn)流失；

(九)指導(dǎo)和督促企業(yè)建立健全內(nèi)部資本與財務(wù)管理辦法；

(十)各級政府授予行使的企業(yè)國有資本與財務(wù)管理的其他職責(zé)。

第七條母公司的主要職責(zé)如下：

(一)執(zhí)行國家有關(guān)企業(yè)國有資本與財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，建立健全內(nèi)部資本與財務(wù)管理辦法；

(二)確定企業(yè)內(nèi)部財務(wù)管理體制；

(三)編制企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算和財務(wù)會計報告；

(四)按照規(guī)定的程序和權(quán)限處置企業(yè)各項資產(chǎn)；

(五)按照國家政策確定企業(yè)內(nèi)部工資分配制度；

(六)擬訂母公司增加或減少注冊資本的方案，依法決定子公司注冊資本增加或減少事宜；

(七)擬訂子公司資產(chǎn)重組方案，依法審定子公司以下企業(yè)的資產(chǎn)重組事項；

(八)實行企業(yè)內(nèi)部資金集中統(tǒng)一管理，依法管理子公司投資、融資事項；

(九)制訂企業(yè)對外擔(dān)保管理措施，依法審議子公司及其以下企業(yè)對外擔(dān)保事項；

(十)制訂母公司的稅后利潤分配方案和彌補虧損方案，依法審定子公司稅后利潤分配和彌補虧損事宜；

(十一)組織內(nèi)部財務(wù)考核和評價，落實國有資本保值增值的責(zé)任；

(十二)統(tǒng)一向主管財政機關(guān)報送財務(wù)會計報表和年度財務(wù)預(yù)算、申辦企業(yè)國有資本與財務(wù)審批事項；

(十三)按照主管財政機關(guān)的規(guī)定行使其他有關(guān)企業(yè)國有資本與財務(wù)管理的職責(zé)。

第八條主管財政機關(guān)對企業(yè)國有資本與財務(wù)的部分管理職能，可以委托給母公司。

母公司可向全資子公司或者通過子公司董事會向擁有控制權(quán)的子公司委派財務(wù)主管或財務(wù)總監(jiān)。

第九條企業(yè)合并、發(fā)立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動的，應(yīng)當(dāng)按以下權(quán)限報經(jīng)批準(zhǔn)：

(一)母公司國有資本變動的，中央管理企業(yè)報請國務(wù)院批準(zhǔn)，地方管理企業(yè)報請地市級以上(含地市級)人民政府批準(zhǔn)；

(二)子公司國有資本變動的，屬于集團內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整的，由母公司審批，涉及集團外部的，由母公司報主管財政機關(guān)審批；

(三)子公司以下企業(yè)國有資本變動的，由母公司審批。

股份有限公司國有股設(shè)置方案和上市公司國有股減持的，按照國務(wù)院和財政部的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十條企業(yè)國有資本與財務(wù)管理的重大事項，包括合并、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動、重大投融資、對外擔(dān)保、工資制度、財務(wù)預(yù)算等，應(yīng)當(dāng)由有關(guān)業(yè)務(wù)部門提出方案，經(jīng)過財務(wù)部門審核提出意見，報企業(yè)董事會審議決定；沒有設(shè)立董事會的企業(yè)，由經(jīng)理辦公會研究決定。對工資制度、社會保障、職工安置等涉及職工合法權(quán)益的財務(wù)事項，應(yīng)當(dāng)按照國家法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定事先聽取職工代表大會的意見。

企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會研究、審議國有資本與財務(wù)管理事項，必須作出會議紀(jì)要。企業(yè)財務(wù)部門負責(zé)人應(yīng)當(dāng)出席或者列席企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會等相關(guān)的會議。

第十一條企業(yè)對于按規(guī)定需要報告主管財政機關(guān)的國有資本與財務(wù)管理重大事項，以書面形式報送，并附送相關(guān)資料。

第三章國有資本投入的管理

第十二條企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定進行清產(chǎn)核資時，所持有的國有資本按照經(jīng)主管財政機關(guān)審核的結(jié)果調(diào)整；發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動時，企業(yè)持有的國有資本按照實際交易價格調(diào)整。

第十三條國家對企業(yè)注冊的國有資本實行保全原則。

企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間，對注冊的國有資本除依法轉(zhuǎn)讓以外，不得抽回，并且以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。持續(xù)經(jīng)營的子公司發(fā)生資不抵債情形時，母公司對其未確認(rèn)的股權(quán)投資損失，不能沖減所持有的國有資本；如需注入資本的，按國家有關(guān)規(guī)定及公司章程執(zhí)行。

第十四條企業(yè)擬定以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實收資本的，國有企業(yè)和國有獨資公司由企業(yè)董事會或者經(jīng)理辦公會決定，并報主管財政機關(guān)備案；股份有限公司和有限責(zé)任公司由董事會決定，并經(jīng)股東大會或者股東會審議通過。

國有企業(yè)和國有獨資公司未按規(guī)定轉(zhuǎn)增實收資本的，主管財政機關(guān)也可根據(jù)其資本積累情況，直接作出以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實收資本的決定。

第十五條國有資本在不同企業(yè)法人單位之間的轉(zhuǎn)移，實行有償轉(zhuǎn)讓，國家另有規(guī)定的除外。

第十六條企業(yè)必須按規(guī)定辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證(表)是國有資本的出資證明，也是企業(yè)持有并經(jīng)營國有資本的法律憑證。

第四章國有資本營運的管理

第十七條企業(yè)對年度內(nèi)的資本營運與各項財務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)實行財務(wù)預(yù)算管理制度。

母公司編制執(zhí)行的年度財務(wù)預(yù)算以及預(yù)算調(diào)整方案，應(yīng)當(dāng)報主管財政機關(guān)備案。

第十八條企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定各項人工、材料、物料的消耗定額，編制各項經(jīng)營管理費用預(yù)算，健全各項原始記錄及相關(guān)的稽核制度，建立有效的內(nèi)部控制制度。

企業(yè)大宗原輔材料或商品物資的采購、固定資產(chǎn)的購建和工程建設(shè)一般應(yīng)當(dāng)按照公開、公正、公平的原則，采取招標(biāo)方式進行。

第十九條企業(yè)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國家規(guī)定的工資政策。在工資總額增長幅度不超過本企業(yè)經(jīng)濟效益增長幅度、職工實際平均工資增長幅度不超過本企業(yè)勞動生產(chǎn)率增長幅度的前提下，企業(yè)可以自主確定內(nèi)部工資分配辦法。

企業(yè)高級管理人員經(jīng)批準(zhǔn)可以實行年薪制、股票期權(quán)等分配制度。

第二十條企業(yè)借款必須堅持適度籌措的原則，注意防范財務(wù)風(fēng)險，并納入財務(wù)預(yù)算管理。

母公司應(yīng)當(dāng)建立以現(xiàn)金流為核心的內(nèi)部資金管理制度，對企業(yè)資金實行統(tǒng)一集中管理，明確資金調(diào)度的權(quán)限和程序，控制負債規(guī)模并改善債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)資金成本。

第二十一條企業(yè)對外提供擔(dān)保，應(yīng)符合《中華人民共和國擔(dān)保法》的規(guī)定，充分考慮被擔(dān)保單位的資信和償債能力，并按照企業(yè)內(nèi)部管理制度規(guī)定的程序、權(quán)限審議決定。

對企業(yè)向外提供的各種類型的擔(dān)保，財務(wù)部門要設(shè)置備查簿逐筆登記，并進行跟蹤監(jiān)督。

第二十二條企業(yè)對外投資必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，納入財務(wù)預(yù)算管理，并明確投資項目決策者和實施者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

企業(yè)投入中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)的財產(chǎn)，必須在中外合資、合作經(jīng)營項目批準(zhǔn)后30日內(nèi)，到主管財政機關(guān)辦理中方財產(chǎn)轉(zhuǎn)移申報手續(xù)。涉及國有劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)的企業(yè)財務(wù)管理，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

企業(yè)向境外投資，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定，辦理境外資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系，承擔(dān)有限責(zé)任。

第二十三條企業(yè)合并、分立、轉(zhuǎn)讓、公司制改建等，應(yīng)當(dāng)在做好可行性研究的基礎(chǔ)上，對各項資產(chǎn)進行全面清查，編制清查日資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清冊和債權(quán)債務(wù)清單，與債權(quán)銀行依法訂立債務(wù)保全協(xié)議，制定包括職工安置、債權(quán)債務(wù)承繼、轉(zhuǎn)讓價款結(jié)算、企業(yè)重整等內(nèi)容的方案。

第二十四條企業(yè)合并前，各方企業(yè)欠繳的職工社會保險費、稅款和尚未歸還的銀行借款以及其他債務(wù)隨同各項債權(quán)及其他資產(chǎn)，經(jīng)審計、評估后一并轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。

企業(yè)分立前的各項債權(quán)及其他資產(chǎn)按照業(yè)務(wù)相關(guān)性原則劃分，對不宜分割的整體資產(chǎn)，由持有的一方給另一方相應(yīng)的價值補償；企業(yè)欠繳的職工社會保險費、稅款和尚未歸還的銀行借款以及其他債務(wù)，根據(jù)人員、業(yè)務(wù)相關(guān)性原則，隨同資產(chǎn)由分立后的企業(yè)分別承擔(dān)。

第二十五條企業(yè)實施產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對受讓方的資質(zhì)、信譽、財務(wù)狀況進行調(diào)查，確認(rèn)受讓方具有支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、承擔(dān)債務(wù)、安置職工的能力。對持續(xù)經(jīng)營但已資不抵債的企業(yè)，受讓方具有實際資金投入、能夠妥善安置職工并征得主要債權(quán)人同意的，可以采取承擔(dān)企業(yè)債務(wù)的方式對企業(yè)進行兼并。

第二十六條企業(yè)實行公司制改建，母體企業(yè)或者存續(xù)企業(yè)必須與公司制企業(yè)實行人、財、物和經(jīng)營業(yè)務(wù)分開，防止國有資產(chǎn)流失。子公司實行公司制改建時，對沒有納入改建范圍的國有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)劃轉(zhuǎn)給母公司或者母公司其他全資子公司持有。

第二十七條企業(yè)發(fā)生對外投資、合并、分立、轉(zhuǎn)讓、公司制改建等行為的，必須委托相關(guān)中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，并以評估價值作為確定資產(chǎn)交易價格的基礎(chǔ)。

第五章國有資本收益的管理

第二十八條國有資本收益是指注冊的國有資本分享的企業(yè)稅后利潤以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他國有資本收益。

第二十九條企業(yè)實現(xiàn)的年度凈利潤，歸企業(yè)投資者所有，必須按規(guī)定進行分配。以前年度未分配利潤，并入本年度可向投資者分配的利潤進行分配。

母公司制訂的年度利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)報主管財政機關(guān)備案。母公司向主管財政機關(guān)上繳利潤的具體辦法，由財政部根據(jù)國務(wù)院的決定制定。

第三十條企業(yè)發(fā)生的年度經(jīng)營虧損，依法用以后年度實現(xiàn)的利潤彌補。連續(xù)5年不足彌補的，用稅后利潤彌補，或者經(jīng)企業(yè)董事會或者經(jīng)理辦公會審議后，依次用企業(yè)盈余公積、資本公積彌補。

企業(yè)在以前年度虧損未彌補之前，不得向投資者分配利潤。

第三十一條企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)損失，包括壞賬損失、存貨損失、股權(quán)投資損失、固定資產(chǎn)及在建工程損失、擔(dān)保(抵押)損失以及經(jīng)營證券、期貨、外匯交易損失等，由有關(guān)部門及時按財務(wù)制度等規(guī)定予以核實，查清責(zé)任。

對核實清楚的資產(chǎn)損失，企業(yè)可區(qū)別以下情況處理：生產(chǎn)經(jīng)營的損失計入本期損益；清算期間的損失計入清算費用；公司制改建中的損失，可以沖減所有者權(quán)益。

第三十二條轉(zhuǎn)讓母公司國有資本所得收益，上繳主管財政機關(guān)；企業(yè)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)所得收益與其對子公司股權(quán)投資的差額，作為投資損益處理。

上市公司國有股減持所得收益，按國務(wù)院規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條企業(yè)被責(zé)令關(guān)閉、依法破產(chǎn)或者經(jīng)營期限屆滿終止經(jīng)營或解散的，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定實施清算。

企業(yè)清算凈收益歸投資者所有，其中：子公司清算所得凈收益，投資者分享的份額與其對子公司股權(quán)投資的差額，作為投資收益處理；母公司清算所得凈收益，上繳主管財政機關(guān)。

第六章財務(wù)考核與評價

第三十四條企業(yè)財務(wù)考核與評價以國有資本保值增值能力為核心，內(nèi)容包括財務(wù)效益、資產(chǎn)營運、償債能力和發(fā)展能力四個方面，具體指標(biāo)和方法，按照《國有資本金效績評價規(guī)則》和《國有資本金效績評價操作細則》執(zhí)行。

企業(yè)財務(wù)考核與評價指標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)值，由財政部制定發(fā)布。

第三十五條企業(yè)財務(wù)考核與評價分為外部考評與內(nèi)部考評。

企業(yè)外部考評由主管財政機關(guān)會同政府有關(guān)部門組織進行。

企業(yè)內(nèi)部考評由母公司組織進行，主要檢查、分析企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，按照國家統(tǒng)一制定的評價方法和評價標(biāo)準(zhǔn)考核各預(yù)算執(zhí)行單位的經(jīng)營業(yè)績，并作為企業(yè)內(nèi)部人力資源管理的一項重要依據(jù)。

第三十六條主管財政機關(guān)會同政府有關(guān)部門對母公司進行年度財務(wù)考核與評價后，向同級人民政府以及負責(zé)管理企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的部門提交財務(wù)考核與評價報告，作為對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員獎懲及任免的參考。

企業(yè)符合國家規(guī)定條件，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，可以對經(jīng)營者實行年薪制等激勵政策；對已批準(zhǔn)實行年薪制的企業(yè)，可以財務(wù)考核與評價結(jié)果作為確定年薪的基本依據(jù)。

第三十七條企業(yè)財務(wù)考核與評價以企業(yè)財務(wù)會計報告為基礎(chǔ)。

企業(yè)財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過會計師事務(wù)所審計。財政部另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

企業(yè)委托的會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)符合財政部規(guī)定的條件。

第三十八條除國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定以外，主管財政機關(guān)對企業(yè)年度財務(wù)會計報告進行財務(wù)考核與評價的結(jié)果，可以一定的方式向社會發(fā)布。

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