新時代證券股份有限公司（以下簡稱“新時代證券”、或“本獨立財務(wù)顧問”）接受委托，擔任歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“歡瑞世紀”或“公司”、“上市公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問。本獨立財務(wù)顧問按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定的要求，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，出具本持續(xù)督導意見。

1、本持續(xù)督導意見所依據(jù)的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承諾上述有關(guān)資料均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔因違反上述承諾而引致的個別和連帶的法律責任。

2、本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異，確信上市公司信息披露文件真實、準確、完整。

3、本持續(xù)督導意見不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導工作報告書所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責任。

4、本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本持續(xù)督導意見中列載的信息和對本持續(xù)督導工作報告書做任何解釋或者說明。

5、本獨立財務(wù)顧問提請投資者認真閱讀歡瑞世紀發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件全文。

釋義

新時代證券作為歡瑞世紀聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定的要求，對本次重大資產(chǎn)重組的實施情況進行了持續(xù)督導，出具獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導意見如下：

一、標的資產(chǎn)過戶、募集配套資金以及證券發(fā)行登記上市等事宜的辦理狀況

（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況

1、資產(chǎn)過戶情況

2016年11月11日，歡瑞影視取得了浙江省東陽市工商行政管理局頒發(fā)的最新《營業(yè)執(zhí)照》，股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記已經(jīng)完成。

上述變更登記結(jié)束后，上市公司直接持有歡瑞影視100%股權(quán)，歡瑞影視成為上市公司的全資子公司。

2、驗資情況

2016年11月11日，會計師出具了[2016]京會興驗字第11000034號《驗資報告》，確認截至2016年11月11日，上市公司已收到發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易對方繳納的新增注冊資本合計391,644,880元。

3、新增股份登記及上市情況

2016年11月23日，上市公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理了本次向交易對方鐘君艷等60名交易對方發(fā)行股份的股權(quán)登記手續(xù)，中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司于2016年11月23日出具了《股份登記申請受理確認書》。上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份391,644,880股的登記手續(xù)。

（二）募集配套資金的實施情況

1、募集配套資金到賬和驗資情況

星美聯(lián)合與發(fā)行對象歡瑞聯(lián)合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天華簽署了《募集配套資金股份認購協(xié)議》，并繳納了股份認購款。

興華會計師對認購資金實收情況進行了審驗，出具了驗資報告。根據(jù)興華會計師出具的[2016]京會興驗字第11010020號《驗資報告》，截至2016年12月16日，認購對象已將相關(guān)款項全額繳付至新時代證券指定的銀行賬戶。2016年12月19日，新時代證券將上述認購款項扣除部分發(fā)行費用后的余額劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人賬戶，根據(jù)天健會計師出具的天健驗〔2016〕8-115號《驗資報告》，截至2016年12月19日止，星美聯(lián)合本次募集資金總額為人民幣1,529,999,977.36元，減除發(fā)行費用人民幣30,975,345.52元后，募集資金凈額為人民幣1,499,024,631.84元。

2、股份登記情況

2016年12月28日，上市公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成本次發(fā)行新增股份登記手續(xù)。

3、新增股份數(shù)量及上市地點、上市時間

2016年12月28日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具了《股份登記申請受理確認書》，上市公司向發(fā)行對象發(fā)行股份募集配套資金總計發(fā)行的175,458,713股人民幣普通股（A股）股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊。本次發(fā)行新股的上市地點為中國深圳證券交易所。

本次交易發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2017年1月12日，本次交易發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。

（三）獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易擬購買資產(chǎn)已過戶至上市公司名下，上市公司已合法持有歡瑞影視100%的股權(quán)；歡瑞世紀本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份和募集配套資金新增股份已在中國登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記和深圳證券交易所上市；本次交易已經(jīng)實施完畢，實施情況符合《公司法》、《證券法》、《重大重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、相關(guān)當事人承諾的履行情況

（一）鎖定期承諾

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

歡瑞影視全體股東出具承諾函如下：

（1）陳援、鐘君艷及其一致行動人（浙江歡瑞世紀文化藝術(shù)發(fā)展有限公司、鐘金章、陳平）通過本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）個月屆滿之日和歡瑞影視股東與上市公司就本次交易簽署的《利潤補償協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定的利潤補償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日不進行轉(zhuǎn)讓，但按照其與上市公司簽署的《利潤補償協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》由上市公司進行回購或贈送的股份除外，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于本次交易發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于本次交易發(fā)行價的，陳援、鐘君艷及其一致行動人本次交易獲得的上市公司股票的鎖定期在本承諾函第1項約定的基礎(chǔ)上，再自動延長6個月。

（2）取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時，持續(xù)擁有歡瑞影視權(quán)益的時間不足12個月的歡瑞影視股東，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）個月屆滿之日和利潤補償義務(wù)履行完畢之日中的較晚日不進行轉(zhuǎn)讓，但按照其與上市公司簽署的《利潤補償協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》由上市公司進行回購或贈送的股份除外，之后按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（3）取得本次交易上市公司發(fā)行的股份時，持續(xù)擁有歡瑞影視權(quán)益的時間超過12個月的歡瑞影視股東，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）個月屆滿之日不進行轉(zhuǎn)讓。之后，解鎖按照如下安排進行：

①自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿12個月，其未參與業(yè)績對賭的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份數(shù)量的14%部分解除鎖定；

②自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿12個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對本次交易股份發(fā)行完成當年歡瑞影視該年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務(wù)或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，其當年可解除鎖定的股份數(shù)量不超過其因本次交易而取得的上市公司股份數(shù)量的73%；

③自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿24個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對本次交易股份發(fā)行完成次年歡瑞影視該年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務(wù)或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，其累計可解除鎖定的股份數(shù)量不超過其因本次交易而取得的上市公司股份數(shù)量的83%；

④自本次交易股份發(fā)行上市之日起滿36個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對本次交易股份發(fā)行完成第三年歡瑞影視該年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務(wù)或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，其剩余未解禁股份解除鎖定。

4、歡瑞影視紀股東對其用于認購股份的歡瑞影視的股權(quán)，部分股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月，部分股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間超過12個月，則該等股東相應(yīng)股權(quán)所認購的上市公司相應(yīng)股份的鎖定期分別適用本承諾函第2、3項的規(guī)定。

2、配套融資

募集配套資金交易對方承諾：

（1）本公司/本企業(yè)通過本次募集配套資金所獲得的上市公司的新增股份，自該等新增股份上市之日起36個月將不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理本公司持有的星美聯(lián)合股份；

（2）在股份鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的股份數(shù)量，亦應(yīng)遵守上述承諾。

截至本持續(xù)督導意見出具日，上述交易對方所持公司股份鎖定事宜已辦理完畢，該承諾正在履行中，承諾人無違反上述承諾的情況。

（二）業(yè)績補償承諾

根據(jù)上市公司與歡瑞影視原股東鐘君艷等34名自然人以及浙江歡瑞世紀文化藝術(shù)發(fā)展有限公司等26 家機構(gòu)簽訂的《星美聯(lián)合股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》《利潤補償協(xié)議》和《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》，歡瑞影視上述原股東承諾歡瑞影視于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于1.70億元、2.41億元、2.90億元和3.68億元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.52億元、2.23億元、2.70億元和3.43億元。承諾期間內(nèi),歡瑞影視每一年度截至當期期末累積實際凈利潤或?qū)嶋H扣非凈利潤數(shù)額，未能達到截至當期期末累積承諾凈利潤或承諾扣非凈利潤數(shù)額時，歡瑞影視原股東應(yīng)按利潤補償協(xié)議的約定進行補償。

歡瑞世紀于2019年11月4日收到中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會重慶監(jiān)管局行政處罰決定書》（[2019]3號、[2019]4號和[2019]5號，以下統(tǒng)稱“《決定書》”）?！稕Q定書》中表明由于歡瑞世紀的全資子公司歡瑞影視未能提供真實、準確、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，導致歡瑞世紀公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載及重大遺漏。同時，《決定書》責令歡瑞世紀整改。歡瑞世紀已根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》、中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號-財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》（2018年修訂）等相關(guān)規(guī)定，對《決定書》涉及的重要前期差錯采用追溯重述法進行了更正，并對2013年至2018年度相應(yīng)會計單位的財務(wù)報表進行了追溯調(diào)整（詳情請見歡瑞世紀2020年2月19日披露在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》）。

2018年度，根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《歡瑞世紀（東陽）影視傳媒有限公司2018年度審計報告》（天健審[2019]8-250號），審計報告中保留事項為“二、形成保留意見的基礎(chǔ)”之“截至2018年12月31日，歡瑞影視公司合并財務(wù)報表中電視劇《天下長安》應(yīng)收賬款賬面余額為5.06億元，歡瑞影視公司管理層（以下簡稱管理層）按照賬齡分析法計提壞賬準備0.25億元。鑒于電視劇《天下長安》在2018年存在未按計劃檔期播出且至今仍未播出的情況，在審計過程中，在公司配合下我們實施了必要的核查程序，但仍無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，以判斷上述情況對應(yīng)收賬款可收回性的影響，因此我們無法確定是否有必要對《天下長安》相關(guān)應(yīng)收賬款的壞賬準備作出調(diào)整。”

2019年度，根據(jù)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《歡瑞世紀（東陽）影視傳媒有限公司2019年度審計報告》（中天運[2020]審字第90457號）。審計報告中保留意見內(nèi)容為：“截至2019年12月31日，歡瑞東陽影視合并財務(wù)報表中電視劇《天下長安》應(yīng)收賬款賬面余額為4.41億元（2019年回款0.65億元），歡瑞東陽影視管理層按照賬齡組合計量預(yù)期信用損失計提壞賬準備，該筆應(yīng)收賬款計提的壞賬準備期末余額為1.82億元（2019年計提0.96億元）。鑒于電視劇《天下長安》在2018年已存在未按計劃檔期播出且至今仍未播出的情況，審計過程中，在歡瑞東陽影視配合下我們實施了必要的核查程序，但仍無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，以判斷上述情況對應(yīng)收賬款可收回性的影響，因此我們無法確定是否有必要對《天下長安》相關(guān)應(yīng)收賬款的壞賬準備作出調(diào)整?！?/p>

本獨立財務(wù)顧問認為：歡瑞影視2018年度被出具保留意見審計報告，保留事項在2019年度尚未消除；上市公司2020年2月根據(jù)處罰《決定書》對2016年度、2017年度歡瑞影視報表進行了前期會計差錯更正；鑒于前述原因暫無法判斷歡瑞影視2016-2018年度累計凈利潤是否完成年業(yè)績承諾。

（三）避免同業(yè)競爭的承諾

為了避免與上市公司出現(xiàn)同業(yè)競爭的情況，陳援、鐘君艷出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾，內(nèi)容如下：

1、本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）目前不存在經(jīng)營與本次重組擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司及其下屬子公司相同業(yè)務(wù)的情形，雙方之間不存在潛在同業(yè)競爭；

2、本次重組完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)不會直接或間接從事任何與上市公司及其下屬公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系的生產(chǎn)與經(jīng)營，亦不會投資或新設(shè)任何與上市公司及其下屬公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系的其他企業(yè)；

3、如本人或本人控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機會與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本人將立即通知上市公司，并盡力將該商業(yè)機會給予上市公司，以避免與上市公司及下屬公司形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，以確保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；

4、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此遭受的損失；

5、上述承諾在本人作為上市公司控股股東/實際控制人期間持續(xù)有效。

截至本持續(xù)督導意見出具日，承諾人無違反上述承諾的情況。

（四）關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

為規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，陳援、鐘君艷出具了關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，內(nèi)容如下：

1、本次重組前，本人及本人控制的企業(yè)（如有）與擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司之間的交易（如有）定價公允、合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；

2、在本次重組完成后，本人及本人控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或有合理理由存在的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的企業(yè)將與上市公司依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準程序并及時履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為；

3、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此遭受的損失。

截至本持續(xù)督導意見出具日，承諾人無違反上述承諾的情況。

（五）關(guān)于保證上市公司獨立性的承諾函

為保證上市公司的獨立性，陳援、鐘君艷出具了關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，內(nèi)容如下：

1、本次重組擬注入資產(chǎn)歡瑞世紀目前在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)及業(yè)務(wù)等方面與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，雙方的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)及業(yè)務(wù)獨立，不存在混同情況。

2、本人承諾，在本次重組完成后，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)及業(yè)務(wù)方面繼續(xù)與本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，保持上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)及業(yè)務(wù)方面的獨立性，具體如下：

（1）保證上市公司人員獨立

①保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在本人及本人控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。

②保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本人及本人控制的其他企業(yè)之間完全獨立。

③本人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。

（2）保證上市公司資產(chǎn)獨立

①保證上市公司具有與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)的獨立完整的資產(chǎn)。

②保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本人及本人控制的其他企業(yè)占用的情形。

（3）保證上市公司的財務(wù)獨立

①保證上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度。

②保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本人及本人控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

③保證上市公司的財務(wù)人員不在本人及本人控制的其他企業(yè)兼職。

④保證上市公司依法獨立納稅。

⑤保證上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，本人不干預(yù)上市公司的資金使用。

（4）保證上市公司機構(gòu)獨立

①保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)。

②保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。

（5）保證上市公司業(yè)務(wù)獨立

①保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。

②保證本人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)。

③保證本人及本人控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司主營業(yè)務(wù)具有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)。

④保證盡量減少本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。

截至本持續(xù)督導意見出具日，承諾人無違反上述承諾的情況。

（六）其他承諾

本次交易涉及的其他主要承諾包括：《關(guān)于提供資料真實、準確、完整的承諾函》、《關(guān)于報告書真實性、準確性、完整性及守法誠信情況的承諾函》、《關(guān)于本次重組的承諾函》等。

（七）獨立財務(wù)顧問核查意見

截至本持續(xù)督導意見出具日，除業(yè)績承諾不確定事項外，承諾人無違反上述承諾的情況。

三、業(yè)績承諾及盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況

歡瑞影視各年度業(yè)績承諾的完成情況詳見本持續(xù)督導意見之“二、相關(guān)當事人承諾的履行情況”之“（二）業(yè)績補償承諾”。

四、管理層關(guān)于公司報告期內(nèi)經(jīng)營情況的討論與分析

（一）管理層關(guān)于2019年度主要業(yè)務(wù)及經(jīng)營情況討論與分析概述

2019年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入540,047,298.34元，比上年同期減少59.35%；營業(yè)利潤-584,992,647.10元，比上年同期減少259.57%；利潤總額-616,124,690.91元，比上年同期減少-275.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-551,157,816.39元，比上年同期減少-269.79%。營業(yè)收入主要來源于影視劇制作發(fā)行收入、藝人經(jīng)紀收入等。

營業(yè)收入構(gòu)成情況如下表所示：

單位：元

分行業(yè)收入方面，上市公司營業(yè)收入全部來源于影視行業(yè)，2019年度影視行業(yè)業(yè)務(wù)收入 540,047,298.34元，同比減少59.35%。

分產(chǎn)品收入方面，公司影視劇及衍生品業(yè)務(wù)2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入417,957,308.66元，同比減少62.48%；藝人經(jīng)紀業(yè)務(wù)2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入122,089,989.68元，同比減少42.17%；2019年度無其他業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入，同比減少100.00%。

分地區(qū)收入方面，國內(nèi)2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入540,047,298.34元，同比減少59.35%。

（二）2019年度公司主要財務(wù)狀況（合并口徑）

（三）獨立財務(wù)顧問核查意見

經(jīng)查閱2019年度審計報告及年度報告，本獨立財務(wù)顧問認為：由于影視行業(yè)處于規(guī)范化調(diào)整期，短期內(nèi)對公司業(yè)績產(chǎn)生了一定的影響，公司營業(yè)收入、凈利潤都有較大幅度的下滑。

五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況

本次交易前，公司按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作。但由于公司無持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，因此未進行全面、系統(tǒng)的內(nèi)部控制建設(shè)，只以最基本的人員配置來維持公司最基本的運營。

本次交易后，公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，不斷完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作。

公司雖然設(shè)置了單獨的內(nèi)部審計部門，但是該部門尚未全面履行該部門職責；存在部分募投項目擱置時間超過一年、部分募投項目存在超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的情形；公司內(nèi)部審計部門每季度未對募集資金的存放與使用情況進行檢查。

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：除上述情況外，2019年度，公司治理實際狀況與中國證監(jiān)會及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求不存在重大差異。

六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

青宥瑞禾原披露為私募投資基金，青宥瑞禾承諾在中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組后財務(wù)顧問是做什么的，發(fā)行股份募集配套資金交易實施前完成私募基金備案工作。經(jīng)核查，青宥瑞禾的認繳出資人為翟偉和青宥仟和，自青宥瑞禾設(shè)立以來不存在以非公開或公開方式募集資金的行為。企業(yè)資產(chǎn)由執(zhí)行事務(wù)合伙人青宥仟和管理，未委托其他機構(gòu)管理企業(yè)資產(chǎn)。綜上，青宥瑞禾不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》認定的私募投資基金，不需要根據(jù)相關(guān)法規(guī)履行私募投資基金備案手續(xù)，其不履行私募投資基金備案不影響本次重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行股份募集配套資金的實施。

除上述情況外，在持續(xù)督導期內(nèi)，本次交易相關(guān)各方依照協(xié)議或承諾履行各方責任和義務(wù)，實際實施方案與公布的重大資產(chǎn)重組方案不存在重大差異。

經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方責任和義務(wù)，無實際實施方案與公布的交易方案存在重大差異的其他事項。

七、持續(xù)督導總結(jié)

（一）截至本督導意見出具之日，歡瑞世紀本次交易所涉及的資產(chǎn)交付、過戶手續(xù)均已依法完成，配套募集資金新增的股份已經(jīng)辦理登記手續(xù)及工商變更，上市公司履行了必要的有關(guān)資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)。

（二）截至本督導意見出具之日，除業(yè)績承諾不確定事項外，本次交易各方不存在違反所出具的承諾的情況。

（三）截至本督導意見出具之日，2017年度、2018年度歡瑞世紀業(yè)務(wù)正常發(fā)展；2019年度由于影視行業(yè)處于規(guī)范化調(diào)整期，短期內(nèi)對公司業(yè)績產(chǎn)生了一定的影響，公司營業(yè)收入、凈利潤都有較大幅度的下滑。

（四）公司雖然設(shè)置了單獨的內(nèi)部審計部門，但是該部門尚未全面履行該部門職責；存在部分募投項目擱置時間超過一年、部分募投項目存在超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的情形；公司內(nèi)部審計部門每季度未對募集資金的存放與使用情況進行檢查，除前述情況外，公司治理實際狀況與中國證監(jiān)會及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求不存在重大差異。

（五）截至本督導意見出具之日，本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方責任和義務(wù)，除青宥瑞禾無需履行私募投資基金備案手續(xù)外財務(wù)顧問是做什么的，無實際實施方案與公布的交易方案存在重大差異的其他事項。

截至本督導意見出具之日，本獨立財務(wù)顧問對歡瑞世紀本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)督導期限2019年12月31日已到期。由于業(yè)績承諾績存在不確定事項，本獨立財務(wù)顧問將繼續(xù)關(guān)注并提醒廣大投資者關(guān)注公司未來經(jīng)營情況、本次重組相關(guān)方所作出的業(yè)績承諾不確定事項的消除情況及相應(yīng)的風險；由于募集資金尚未使用完畢，本獨立財務(wù)顧問將繼續(xù)關(guān)注并提醒廣大投資者關(guān)注募集資金使用情況。

新時代證券股份有限公司

2020年5月14日

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