一、中國企業(yè)海外上市模式

1. 境內(nèi)企業(yè)海外直接上市

直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行股票，主要包括h股、s股（新加坡）、n股（紐交所）

優(yōu)點：相對簡單，可以直接進入外國資本市場，獲得大量外匯資金和國際知名度

缺點：境內(nèi)外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易要求不同、財務(wù)門檻較高。

如要h股上市，中國證監(jiān)會要求是“456”：即四個億凈資產(chǎn)，稅后年利潤6000萬，籌資5000萬美元

2. 境內(nèi)企業(yè)海外間接上市（紅籌模式）

一是造殼上市：

境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至境外注冊的公司，通過境外公司持有境內(nèi)資產(chǎn)境外上市和境內(nèi)上市的區(qū)別，然后以境外公司上市。融資來源和退出機制都在境外。

一般步驟：

a 境內(nèi)企業(yè)實際控制人以個人名字在bvi、開曼、百慕大設(shè)立空殼公司

b 將境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)以增資擴股方式注入殼公司

c 以殼公司名義在海外上市

優(yōu)點：殼比較干凈，成本低

二是買殼上市：

又稱反向并購，非上市公司以現(xiàn)金或交換股票的手段收購另一家已在海外上市公司的部分或全部股權(quán)，然后通過注入母公司資產(chǎn)的方式，實現(xiàn)母公司海外間接上市的目的。

優(yōu)點：避開國內(nèi)法律的審批，財務(wù)披露相對寬松，節(jié)省時間

缺點：買殼成本高、風險比較大

3. vie結(jié)構(gòu)上市

二、vie結(jié)構(gòu)

1. vie的起因

2006年（10號文）《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，要求境內(nèi)自然人或法人設(shè)立bvi公司需報商務(wù)部審批。為繞開10號文，投行設(shè)計了境外股權(quán)激勵（offshore option）和合資企業(yè)（joint venture structure）兩類股權(quán)結(jié)構(gòu)。

在境外股權(quán)激勵結(jié)構(gòu)下，先以非中國籍股東注冊bvi公司，然后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國籍股東，從而繞開商務(wù)部審批。

合資企業(yè)架構(gòu)下，因合資企業(yè)適用于合資企業(yè)法規(guī)，不受10號文限制，可繞開商務(wù)部批準。

2007年修訂版出臺的《外商投資行業(yè)指導目錄》則在某些特殊產(chǎn)業(yè)對外資設(shè)置了障礙，從而導致上述境外股權(quán)激勵結(jié)構(gòu)和合資企業(yè)架構(gòu)都行不通。從而，vie結(jié)構(gòu)被發(fā)明。

2. vie的內(nèi)涵

vie（variable interest entity），即可變利益實體，又稱協(xié)議控制是指被投資企業(yè)擁有實際或潛在的經(jīng)濟利益，但該企業(yè)本身對此經(jīng)濟利益并無完全的控制權(quán)，而實際或潛在控制該經(jīng)濟利益的主要受益人（primary beneficiary）需要將此vie 做并表處理。vie 架構(gòu)得到了美國gapp 的認可，專門為此創(chuàng)設(shè)了“vie 會計準則”。

協(xié)議控制模式一般由三部分架構(gòu)組成，即境外上市主體、境內(nèi)外資公司（ fie ， foreign invested enterprise）和持牌公司(外資受限業(yè)務(wù)牌照持有者)。

其中，境外上市主體處于稅收、注冊便利等考慮，可能采取開曼公司、香港殼公司甚至多重模式。

該結(jié)構(gòu)中，fie和持牌公司通常簽署五六個協(xié)議來設(shè)立其控制與被控制關(guān)系，包括：

資產(chǎn)運營控制協(xié)議：fie實質(zhì)控制目標公司的資產(chǎn)和運營；

借款合同：fie貸款給目標公司股東，股東以其股權(quán)質(zhì)押

股權(quán)質(zhì)押協(xié)議

認股選擇權(quán)協(xié)議：即當法律政策允許外資進入目標公司所在領(lǐng)域時,fie可提出收購目標公司的股權(quán)，成為控股股東

投票權(quán)協(xié)議：fie可實際控制公司董事會的決策或直接向董事會派員

獨家服務(wù)協(xié)議：規(guī)定公司實際業(yè)務(wù)運營所需的知識產(chǎn)權(quán)、服務(wù)均由fie提供境外上市和境內(nèi)上市的區(qū)別，目標公司的利潤以服務(wù)費、特許權(quán)使用費等方式支付給fie。

3. 實現(xiàn)vie的步驟

a 國內(nèi)個人股東設(shè)立bvi公司，一般來說，每個股東都需要設(shè)立一個單獨的bvi公司（注冊簡單，高度保密）

b bvi公司、風險投資機構(gòu)設(shè)立開曼公司，作為上市主體（開曼公司免稅，且具有英美法系優(yōu)勢，英美澳新（新西蘭）港都屬英美法系）

c 開曼公司設(shè)立香港公司

d 香港公司在境內(nèi)設(shè)立fie

e fie與內(nèi)資公司簽訂協(xié)議

三、 bvi公司和開曼公司的區(qū)別

1. 開曼公司

境內(nèi)紅籌結(jié)構(gòu)上市主體幾乎都是開曼公司，主要原因為：

a 香港只接受香港、百慕大、開曼、中國四地公司上市

b 美國只接受開曼群島注冊的上市公司，如果擬以紅籌在美國上市，必須是開曼公司

2. bvi公司

bvi公司起到的作用是：方便大股東對上市公司的控制；使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制；可享受bvi公司所得稅低稅率的待遇；公司業(yè)務(wù)變化時，可通過出售bvi公司放棄原有業(yè)務(wù)，享受稅收優(yōu)惠。

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