中國證券監(jiān)督管理委員會令

第182號

《上市公司信息披露管理辦法》已經(jīng)2021年3月4日中國證券監(jiān)督管理委員會2021年第3次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年5月1日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2021年3月18日

上市公司信息披露管理辦法

第一章總則

第一條為了規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當遵守本辦法的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）對首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當同時向所有投資者披露上市公司信息披露管理辦法，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。

第四條上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

第五條除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露。

信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。

第六條上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當披露。

第七條信息披露文件包括定期報告、臨時報告、招股說明書、募集說明書、上市公告書、收購報告書等。

第八條依法披露的信息，應(yīng)當在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于上市公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

信息披露文件的全文應(yīng)當在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站披露，定期報告、收購報告書等信息披露文件的摘要應(yīng)當在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊披露。

信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當履行的臨時報告義務(wù)。

第九條信息披露義務(wù)人應(yīng)當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局。

第十條信息披露文件應(yīng)當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

第十一條中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進行監(jiān)督檢查，對信息披露義務(wù)人的信息披露行為進行監(jiān)督管理。

證券交易所應(yīng)當對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準。

第二章定期報告

第十二條上市公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、中期報告。凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當披露。

年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。

第十三條年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露。

第十四條年度報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；

（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實際控制人情況；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；

（六）董事會報告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；

（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第十五條中期報告應(yīng)當記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

（六）財務(wù)會計報告；

（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

第十六條定期報告內(nèi)容應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過。未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露。

公司董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定上市公司信息披露管理辦法，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當簽署書面確認意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。

董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當遵循審慎原則，其保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發(fā)表意見而當然免除。

第十七條上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當及時進行業(yè)績預(yù)告。

第十八條定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

第十九條定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計意見的，上市公司董事會應(yīng)當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應(yīng)當提請中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

第二十條上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當立即立案調(diào)查，證券交易所應(yīng)當按照股票上市規(guī)則予以處理。

第二十一條年度報告、中期報告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會和證券交易所制定。

第三章臨時報告

第二十二條發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

（二）公司發(fā)生大額賠償責任；

（三）公司計提大額資產(chǎn)減值準備；

（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；

（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；

（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風險；

（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

（十）上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；

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