編者按：在構(gòu)建私募基金結(jié)構(gòu)的過程中，基金設(shè)立的地理位置、投資的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)、如何投資等問題需要結(jié)合多種因素進(jìn)行綜合考慮，其中，稅收因素的影響日益凸顯，企業(yè)稅負(fù)基于我國現(xiàn)行復(fù)雜的稅收政策，本文從基金結(jié)構(gòu)構(gòu)建的角度，解讀私募基金相關(guān)稅收政策，分析和歸納影響基金結(jié)構(gòu)構(gòu)建的稅務(wù)籌劃點(diǎn)，以期有助于讀者解決這類問題。

一、綜合考慮企業(yè)組織形式

私募股權(quán)基金根據(jù)其組織結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，可分為有限合伙制私募股權(quán)基金、公司制私募股權(quán)基金、合同制私募股權(quán)基金三大類。

有限合伙制私募基金是主流和非常常見的私募基金組織形式，由普通合伙人和有限合伙人法律規(guī)定，有效地匹配了私募基金中管理者和出資人的權(quán)利和責(zé)任。 另外，有限合伙制“先分后稅”的稅收政策也具有相對優(yōu)勢，因此基于GP/LP的有限合伙制私募基金更接近于投資基金的標(biāo)準(zhǔn)模式。

在投資者(合伙人)層面，不同屬性的投資者適用的稅收政策不同，自然人合伙人繳納個人所得稅，法人合伙人繳納企業(yè)所得稅。 根據(jù)新《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家稅收有關(guān)規(guī)定，由合作者分別繳納所得稅。 也就是說，有限合伙制私募股權(quán)基金的自然人合伙人，無論是普通合伙人還是有限合伙人，都必須按照“個體雇主生產(chǎn)經(jīng)營所得”的征稅項目，適用5%~35%的超額累進(jìn)稅率。 但是，對于合伙企業(yè)對外投資收回的利息、股息、紅利所得，根據(jù)第《國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定執(zhí)行口徑的通知》號(國稅函(2001 ) 84號)的規(guī)定，該收入的一部分未納入合伙企業(yè)的收入，而是作為投資者個人的利息、股息、紅利所得，“

公司制私募股權(quán)基金由公司作為法人主體，基金公司必須在繳納企業(yè)所得稅后向股東分配利潤，稅后分成的納稅方式存在“雙重征稅”的問題。 對公司制私募基金自然人投資者，需根據(jù)《個人所得稅法》及其實(shí)施條例，按“財產(chǎn)所得”或“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅，稅率為20%，投資者最終稅負(fù)達(dá)到40%。 對于法人投資者，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，相應(yīng)居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為“免稅收入”，因此法人股東從基金公司取得股息、紅利的，可以免征所得稅。 法人股東投資終止時，轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)與企業(yè)全年收入總額合并計入，征收企業(yè)所得稅。

二、合理選擇企業(yè)注冊地

由于國家立法層面對有限合伙制私募股權(quán)基金中自然人合伙人股利、分紅所得個人所得稅的適用政策不明確，各地在執(zhí)行層面出現(xiàn)了很多差異。 從目前的實(shí)踐看，對自然人有限的合伙人，各地按照“利息、股息、紅利所得”按20%的稅率征稅。 自然人對普通合伙人的股息、紅利個人所得稅的規(guī)定有很大差異。 上海、深圳、杭州等地區(qū)一律按5%-35%的稅率征收公司怎么稅收籌劃，但北京不區(qū)分普通合伙人和有限合伙人，一律按20%征收。 天津要求根據(jù)合伙人的收入性質(zhì)進(jìn)行區(qū)分，分別適用不同的稅務(wù)處理方法。

目前，合伙企業(yè)自然人合伙人所得稅政策相對模糊，且多以國稅總局規(guī)范性文件為主，效力水平相對較低，造成各地適用上的差異。 因此，投資者在設(shè)立基金時，必須考慮基金設(shè)立地這一重要因素，結(jié)合基金的組織形式、投資者屬性、基金投資計劃安排、未來投資退出等因素和不同地區(qū)的稅收政策，選擇稅負(fù)最佳的注冊地。

關(guān)于中國主要地區(qū)合作企業(yè)自然人伙伴的所得稅政策總結(jié)如下。

三、積極爭取適用稅收優(yōu)惠政策

了解國家對私募基金的稅收政策及其優(yōu)惠措施，對分析基金的設(shè)立和框架建設(shè)(如企業(yè)的設(shè)立地、投資的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)、如何進(jìn)行投資等)和投資項目未來的投資價值有著重要的作用。

（一）創(chuàng)業(yè)投資基金的稅收優(yōu)惠政策

(二)地方私募基金的稅收優(yōu)惠政策

注：上述文件具體適用時，建議咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門的意見。

隨著私募基金稅收政策的不斷完善，基金投資者、管理者越來越意識到稅務(wù)風(fēng)險的重要性。 鑒于私募基金的運(yùn)營特點(diǎn)，專業(yè)稅務(wù)服務(wù)外包勢在必行。 中國稅從企業(yè)設(shè)立、對外投資到納稅申報、稅收優(yōu)惠的選擇和適用公司怎么稅收籌劃，都需要專業(yè)化、精準(zhǔn)化、全流程的稅務(wù)服務(wù)，從而保證民間資金充分享受國家稅收優(yōu)惠政策，避免重復(fù)征稅，有效防范稅收風(fēng)險。

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