一、新三板與北交所基本情況

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所（即“新三板”），主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。北京證券交易所（以下簡稱“北交所”），定位于承載財(cái)務(wù)狀況良好或創(chuàng)新能力較強(qiáng)、市場認(rèn)可度較高，具有較高公眾化水平的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。以下將主要介紹新三板至北交所準(zhǔn)入情況以供參考。

（工作路徑圖）

二、新三板至北交所上市條件（一）掛牌

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等規(guī)定，股份公司（以下簡稱“掛牌公司”）申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌或申請北交所上市，應(yīng)符合掛牌條件如下：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

（二）上市準(zhǔn)入條件1、準(zhǔn)入條件

新三板市場為“基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層”的市場結(jié)構(gòu)，精準(zhǔn)滿足不同類型、不同發(fā)展階段企業(yè)的差異化需求，各層級的融資、交易等功能逐層增強(qiáng)，投資者數(shù)量和類型逐層增加，相應(yīng)的，對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和公眾化水平要求逐層提高，監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)逐層趨嚴(yán)。

（1）基礎(chǔ)層

基礎(chǔ)層，定位于企業(yè)儲備和規(guī)范發(fā)展，準(zhǔn)入方面只要求滿足基本掛牌條件，不設(shè)盈利門檻。在企業(yè)發(fā)展初期，基礎(chǔ)層便利的發(fā)行融資制度、適度的規(guī)范治理有利于企業(yè)快速進(jìn)入成長期，發(fā)展壯大。

申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進(jìn)入創(chuàng)新層的，自掛牌之日起進(jìn)入基礎(chǔ)層。

（2）創(chuàng)新層

創(chuàng)新層，定位于企業(yè)提供更好的流動性，隨著企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和公眾性的提高，在規(guī)范的基礎(chǔ)上對企業(yè)進(jìn)行培育。創(chuàng)新層掛牌公司符合公開發(fā)行條件和精選層進(jìn)入條件的，可以申請公開發(fā)行并進(jìn)入精選層。企業(yè)可以由基礎(chǔ)層進(jìn)入創(chuàng)新層，也可以掛牌同時直接進(jìn)入創(chuàng)新層，具體情況如下：

（3）北交所

北交所設(shè)立后，精選層掛牌公司全部轉(zhuǎn)為北交所上市公司，后續(xù)北交所上市公司由符合條件的掛牌公司產(chǎn)生。

精選層企業(yè)平移，給予創(chuàng)新層企業(yè)通過注冊制的方式實(shí)現(xiàn)北交所上市的機(jī)會新三板上市條件，北交所發(fā)行條件如下：

2、降層情形

創(chuàng)新層的降層情形分為定期降層和即時降層兩類。創(chuàng)新層的定期降層情形主要為財(cái)務(wù)方面。即時降層情形主要為公眾化水平、規(guī)范運(yùn)作及市場認(rèn)可度方面。掛牌公司被調(diào)出創(chuàng)新層的，進(jìn)入基礎(chǔ)層，具體情況如下：

創(chuàng)新層定期降層，全國股轉(zhuǎn)公司于每年4月30日啟動定期調(diào)整工作，如出現(xiàn)定期降層的法定情形且同時存在因信息披露文件存在虛假記載受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的，自調(diào)整至基礎(chǔ)層之日起24個月內(nèi)，不得再次進(jìn)入創(chuàng)新層。創(chuàng)新層即時降層，自該情形認(rèn)定之日起5個交易日內(nèi)啟動層級調(diào)整工作并自調(diào)出之日起12個月內(nèi)，不得再次進(jìn)入原市場層級。

3、禁入情形（1）創(chuàng)新層

掛牌公司或其他相關(guān)主體最近12個月內(nèi)或?qū)蛹壵{(diào)整期間出現(xiàn)下列情形之一的，掛牌公司不得進(jìn)入創(chuàng)新層：

①掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。②掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政處罰；或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)。③掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。④掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除。⑤未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，或者未在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報(bào)告。⑥最近兩年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告；僅根據(jù)本辦法第十一條第二項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入創(chuàng)新層的，最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告。⑦中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

（2）北交所

申請公開發(fā)行并上市北交所新三板上市條件，不得存在下列情形：

①最近36個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為；②最近12個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰，或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）、證券交易所等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)；③發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見；④發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；⑤未按照《證券法》規(guī)定在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，或者未在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告；⑥中國證監(jiān)會和北交所規(guī)定的，對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響，或者存在發(fā)行人利益受到損害等其他情形。

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