由于并購重組涉及資金額度巨大，面臨高額的稅負(fù)，并購重組雙方據(jù)需要進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以降低并購交易的稅負(fù)成本。以下總結(jié)了實務(wù)中并購重組的8個稅務(wù)籌劃點，以期給正在進(jìn)行或即將進(jìn)行并購重組的公司提供借鑒。

并購重組（Merger&Acquisition）泛指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動，主要表現(xiàn)為兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。

籌劃點1：爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅；

最新頒布實施的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，因此，滿足以下條件可申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時不用繳納稅款：

（1）具有合理的商業(yè)目的并購的稅收籌劃，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（50%）

（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（85%）

（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

籌劃點2：資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的選擇；

籌劃點3：資產(chǎn)與債權(quán)、債務(wù)等“打包轉(zhuǎn)讓”的運(yùn)用；

根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

籌劃點4：未分配利潤、盈余公積的處理；

根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題”規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中，按該項股權(quán)所可能分配的金額。同時，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；股息所得為“免稅收入”，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，可以先分配股東留存收益。

籌劃點5：變更公司注冊地址

為了招商引資，發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟(jì)，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。各地出臺的區(qū)域性的稅收優(yōu)惠政策或財政返還政策，實際上是降低了實際的稅負(fù)率。

2010年以來，針對上市公司限售股減持，更是一度出現(xiàn)了所謂的“鷹潭模式”、“林芝模式”等，一大批股權(quán)轉(zhuǎn)讓方實現(xiàn)了成功避稅，涉及金額高達(dá)數(shù)十億元。

籌劃點6：搭建境外架構(gòu)

引入境外架構(gòu)并購的稅收籌劃，可以將直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)稅負(fù)的降低，如下圖：

籌劃點7：分期繳納稅款的爭取

根據(jù)《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）的規(guī)定，“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅?！?/p>

籌劃點8：納稅義務(wù)發(fā)生時間的籌劃

根據(jù)國稅函【2010】79號文件規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）規(guī)定，“具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅：

（一）受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；

（三）受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；

（四）國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；

（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；

（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形?！?/p>

可見，無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂或是價款的支付都會影響納稅義務(wù)的產(chǎn)生，需要事先籌劃，推遲納稅義務(wù)的產(chǎn)生。

上述籌劃方法并不是孤立的，通常需要綜合運(yùn)用，同時，每一種方式也都或多或少的存在一定的法律風(fēng)險和稅務(wù)風(fēng)險，并購重組方需要合理合法控制，才能是企業(yè)在并購重組中實現(xiàn)最大收益。

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