2月5日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》），加強擬上市企業(yè)的股東監(jiān)管，劍指股權(quán)代持、多層嵌套、“影子股東”、突擊入股等行為。

證監(jiān)會表示，加強擬上市企業(yè)股東信息披露監(jiān)管，是證監(jiān)會深入貫徹中央經(jīng)濟工作會議精神、落實“防止資本無序擴張”工作部署的重要舉措，有助于防范“影子股東”違法違規(guī)“造富”問題，進一步從源頭上提升上市公司質(zhì)量，切實維護資本市場“三公”秩序。

此外，關(guān)于突擊入股行為監(jiān)管，《指引》要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構(gòu)全面披露和核查新股東相關(guān)情況。此條規(guī)定將突擊入股的時點確認從IPO申報前6個月內(nèi)前推至12個月內(nèi)，引發(fā)業(yè)內(nèi)討論。

明確突擊入股時點為IPO申報前12個月內(nèi) 拉長投資期限

突擊入股是指在上市申報前一定期限內(nèi)取得公司股份的情形。在企業(yè)臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益，背后可能存在權(quán)錢交易、利益輸送等一系列問題。

此前，我國監(jiān)管部門對股東在發(fā)行人上市前所取得的股份一直采取強制規(guī)定鎖定期的做法。不過，關(guān)于突擊入股鎖定期的相關(guān)規(guī)則散見于各類制度規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則中，不同板塊的規(guī)定也有所不同，主要是突擊入股確認時點的標(biāo)準(zhǔn)不同。例如，此前主板、中小板是將突擊入股界定為“刊登招股書前12個月內(nèi)”增資擴股進入的股東。

在2019年科創(chuàng)板開始率先試點注冊制之后，突擊入股開始有了統(tǒng)一規(guī)定，將突擊入股的確認時點統(tǒng)一為IPO申報前6個月。

證監(jiān)會于2019年3月25日發(fā)布了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，其中明確，申報前6個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。

上交所2019年3月24日發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》顯示，申報前6個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。

創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制后，對突擊入股的規(guī)定也與科創(chuàng)板一致。2020年6月12日深交所發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》明確，申報前6個月內(nèi)入股的股東自工商變更登記手續(xù)之日起鎖定三年。

一位前保薦代表人對新京報貝殼財經(jīng)記者表示，其實在注冊制實施之前，一直是實行IPO前12個月內(nèi)入股的股東鎖定三年的規(guī)定，本次證監(jiān)會新規(guī)算是回到了之前的狀態(tài)。此舉除了可以對突擊入股套利進行一些打擊之外，還可以拉長PE等投資機構(gòu)的投資期限。此前科創(chuàng)板將突擊入股時點規(guī)定為IPO申報前6個月，是因為上市前最后一輪融資，價格已經(jīng)上去了，鎖定36個月的不確定性更高，對于PE股東來說是不利的。本次又改回來也是這個原因，拉長PE的投資期限，希望他們決策的時候能更謹慎一些。

需注意起算時間 突擊入股股東并非與控股股東鎖定期相同

值得注意的是，鎖定三年并不意味著突擊入股股東與控股股東、實際控制人的鎖定期一樣，因為二者的鎖定期起算時間不同。

《指引》規(guī)定，發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的，新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

也就是說，突擊入股股東的鎖定期是自完成工商變更登記之日起算，而控股股東、實際控制人的鎖定期是自公司上市之日起算。突擊入股股東取得股份之后，還需經(jīng)過提交上市申請、審核、上會、注冊、發(fā)行等環(huán)節(jié)，因此，可能公司上市后突擊入股股東較快就可以轉(zhuǎn)讓。

舉例來說，假如某投資者在2021年2月6日入股某企業(yè)，8個月后，即2021年10月6日該企業(yè)提交IPO申請，則此投資者屬于突擊入股股東，其所持新增股份應(yīng)鎖定三年，鎖定期為2021年2月6日至2024年2月6日。

假設(shè)企業(yè)提交IPO之后ipo申報流程，花9個月完成了全部審核注冊環(huán)節(jié)，于2022年7月6日取得了注冊批文。若該企業(yè)較快發(fā)行，在一個月內(nèi)上市，即2022年8月6日上市，則控股股東、實際控制人的股票從此時開始鎖定，鎖定期為2022年8月6日至2025年8月6日。而此時突擊入股股東的鎖定期已經(jīng)走過了18個月，上市后僅需再鎖定18個月即可。

注冊批文的有效期為12個月，若企業(yè)取得注冊批文之后選擇延后發(fā)行，突擊入股股東在企業(yè)上市后的鎖定期會更短，甚至與非控股股東的鎖定期相同（即鎖定一年）。

前述保薦代表人對記者表示，現(xiàn)在IPO審核時間和注冊時間拉長了，加上法定12個月的鎖定期ipo申報流程，從申報到解鎖差不多也要22個月到24個月時間。所以從取得股份之日起鎖定36個月，影響并不是太大。如果股東確實比較在意突擊入股的時點確認，也可以讓企業(yè)推遲申報，這樣就可以不算在12個月內(nèi)入股的股東。

從目前科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的審核時間來看，目前企業(yè)審核、上會、注冊時間明顯比科創(chuàng)板初期有所延長。在今年2月份拿到批文的幾家科創(chuàng)板企業(yè)，基本是在去年4-6月之間獲得受理的，從申報到完成注冊用時約在8-10個月之間。創(chuàng)業(yè)板情況類似。

與此同時，創(chuàng)業(yè)板目前在審IPO項目數(shù)量較大，截至2月6日總計受理545家企業(yè)，僅有95家拿到注冊結(jié)果，另除去35家中止審核和37家終止審核的企業(yè)之外，近400家企業(yè)還處于IPO審核、上會和注冊的途中。

也有業(yè)內(nèi)人士推測，在巨大的審核壓力下，此次新規(guī)可能是監(jiān)管傳達出希望減少IPO申報的一個信號。

新京報貝殼財經(jīng)記者 顧志娟 編輯 岳彩周 校對 李項玲

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