延續(xù)“當(dāng)法律司法先例化成短篇故事：輕松學(xué)法律”這系列的文章，我們繼續(xù)以輕松看故事的方式探討各種司法先例。

上一篇內(nèi)容提及：若公司章程的變動(dòng)將對(duì)個(gè)別股東（Individual Shareholder）帶來(lái)不公平的影響，但只要公司章程變動(dòng)內(nèi)容是對(duì)公司忠實(shí)誠(chéng)信（Bona fide）或?qū)居欣↖nterest of company），那么該項(xiàng)公司章程變動(dòng)依然是有效（Valid）的。

今天我們將繼續(xù)說(shuō)明普通法對(duì)于公司章程變動(dòng)的限制規(guī)則，第二種情況：整體股東的概念（Shareholder as a whole or Shareholder collectively）。

相關(guān)法律知識(shí)點(diǎn)：普通法關(guān)于公司章程變更的限制：整體股東的概念

司法先例：Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd（1951）:

這是發(fā)生在Arderne Cinemas Ltd的一場(chǎng)股東之間的糾葛，針對(duì)公司章程變動(dòng)的訴訟案件。

Arderne Cinemas Ltd發(fā)行了兩種普通股，而這兩種普通股都擁有每股1個(gè)投票表決權(quán)：

（1）每股10先令的普通股

（2）每股2先令的普通股

早前這個(gè)公司有兩位股東，分別是Mr Mallard持有票面價(jià)值為每股10先令（意即每股票面價(jià)值0.10英鎊）的普通股，而Mr Greenhalgh則持有票面價(jià)值為每股2先令（意即每股票面價(jià)值0.02英鎊）的普通股。

當(dāng)時(shí)Mr Greenhalgh持有的普通股更有優(yōu)勢(shì)，因?yàn)橹换?.02英鎊就能獲得一個(gè)投票表決權(quán)，反之Mr Mallard則需要花0.10英鎊才能獲得一個(gè)同等的投票表決權(quán)。

解釋?zhuān)?英鎊就同等于1元，而2先令就同等于2分錢(qián)（0.02英鎊）。

同時(shí)，公司有一項(xiàng)章程條款約束所有股東，如下：

若公司成員股東要轉(zhuǎn)讓售出其股份，在現(xiàn)有其他公司成員股東愿意按公允價(jià)值購(gòu)買(mǎi)該股份的情況下，公司的任何股份不得轉(zhuǎn)讓給非公司成員股東的人。

隨后，Mr Mallard欲出售股份給到Mr Sol Sheckman（非公司成員股東），因此他想盡辦法要更改上述公司章程內(nèi)容?？墒前凑赵型镀北頉Q權(quán)（每股10先令為1個(gè)投票表決權(quán)），Mr Mallard并不足夠達(dá)到特別決議75%的同意票數(shù)。

因此Mr Mallard召開(kāi)專(zhuān)屬10先令普通股股東的類(lèi)別股份權(quán)益變更會(huì)議（Variation of Class Right）國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法，并通過(guò)了投票表決決議（Class Consent）把這類(lèi)股東原擁有每股10先令票面價(jià)值的股份公平拆分為每股2先令票面價(jià)值的股份，意即Mr Mallard將從原持有每1股（10先令）拆分為5股（2先令）。

這個(gè)動(dòng)議通過(guò)后，Arderne Cinemas Ltd所有股東都平等持有每股2先令票面價(jià)值的股份。雖然Mr Greenhalgh擁有的投票權(quán)利沒(méi)有變化（依然是每2先令股一個(gè)投票權(quán)），但卻因?yàn)樯鲜霾鸱?0先令股份的決議，增加了Mr Mallard的持股數(shù)量與投票表決權(quán)，因此它也間接稀釋了Mr Greenhalgh的投票表決權(quán)。

在Mr Mallard完成拆分股份并取得更多的投票表決權(quán)后，他隨即在股東大會(huì)（涉及所有股東的股東大會(huì)）上通過(guò)特別決議修改了公司章程條款。最新公司章程條款允許現(xiàn)有公司成員股東向公司以外的人員轉(zhuǎn)讓出售任何股份。

最終，Mr Mallard如愿以?xún)數(shù)陌压煞蒉D(zhuǎn)讓出售給Mr Sol Sheckman。

Mr Greenhalgh希望阻止公司控制權(quán)的流失（阻止股票和控股權(quán)轉(zhuǎn)移給Mr Sol Sheckman），因此進(jìn)行起訴，他認(rèn)為該公司章程條款修改是無(wú)效的，這是對(duì)他和其他少數(shù)股東的欺詐，并要求賠償。

法庭裁決認(rèn)為10先令股東公平拆分票面價(jià)值的行為并未構(gòu)成2先令股東的類(lèi)別股份權(quán)益（Class Right）的變更（因?yàn)樵?先令的股東依然享有原有的投票權(quán)利與表決數(shù)量），只是他們投票表決權(quán)間接被稀釋?zhuān)瑢?dǎo)致失去了原先的優(yōu)勢(shì)。法庭同時(shí)也強(qiáng)調(diào)，股東投資到公司時(shí)，是不能夠假定現(xiàn)有對(duì)他有優(yōu)勢(shì)的公司章程將永遠(yuǎn)生效，這是因?yàn)楣菊鲁淌强梢员桓牡?，包括有可能改變成失去?yōu)勢(shì)的情況。

因此，法院說(shuō)明在上述案件中，公司章程的變更是對(duì)全體股東解鎖了原公司章程不能轉(zhuǎn)讓出售給非公司成員股東的限制，這是對(duì)全體股東（無(wú)論是原10先令股東或是2先令股東）都有利的變更，全體股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更自由，因此這是有效的公司章程變更。最終裁決Mr Greenhalgh在案件中敗訴。

故事總結(jié)：公司章程內(nèi)容是可以通過(guò)股東大會(huì)的特別決議而被更改。所有的公司章程變更只要符合（1）Bona fide對(duì)公司忠實(shí)誠(chéng)信，（2）Interest of company為了公司利益，（3）Shareholder as a whole or Shareholder collectively為了整體股東利益國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法，并且（4）Not unfairly discriminate沒(méi)有造成大股東和小股東的不公平歧視，那么這項(xiàng)變更就是有效的。

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