分眾傳媒搭建VIE上市、私有化退市以及借殼上市完整股權(quán)結(jié)構(gòu)變化一、2005年VIE架構(gòu)的搭建與美國上市(一)2003年4月,江南春先生在維京群島通過其全資控制的公司JJMediaInvestmentHoldingLtd.(以下簡稱:JJMedia)成立FMHL,持有其70%的股權(quán)。江南春為FMHL的實(shí)際控制人。經(jīng)過一系列股權(quán)變動(dòng)分眾傳媒借殼上市,江南春持有39.7%的股權(quán),仍然是實(shí)際控制人。(二)2003年4月,FocusMedia(China)HoldingLimited(以下簡稱:FMCH)于香港設(shè)立,經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓,FMHL持有FMCH100%的股權(quán)。(三)2003年6月,FMCH設(shè)立分眾傳媒,并持有分眾傳媒100%股權(quán)。2004年11月,江南春、余蔚設(shè)立分眾數(shù)碼,股權(quán)比例分別為90%、10%;2004年12月分眾傳媒借殼上市,分眾傳媒收購江南春持有分眾數(shù)碼的90%股權(quán),分眾傳播收購余蔚持有的分眾數(shù)碼10%股權(quán)。(四)2003年6月,江南春持有分眾傳播70%股份。至2004年12月,江南春、余蔚分別持有分眾傳播85%、15%的股份;2004年10月,分眾廣告設(shè)立,分眾傳播持有分眾廣告90%的股份,余蔚持有分眾廣告10%的股份。

分眾傳播及分眾廣告陸續(xù)設(shè)立并收購了多家經(jīng)營廣告業(yè)務(wù)的子公司,開展廣告經(jīng)營業(yè)務(wù)。(五)2005年3月,分眾傳媒、分眾數(shù)碼、江南春、余蔚、分眾傳播(及其下屬境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體)分別簽署了一系列的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》、《股東表決權(quán)委托協(xié)議》、《轉(zhuǎn)讓期權(quán)協(xié)議》、《技術(shù)許可服務(wù)協(xié)議》、《商標(biāo)許可協(xié)議》、《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《信托協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議安排,FMHL間接控制的分眾傳媒、分眾數(shù)碼通過VIE協(xié)議控制分眾傳播及其下屬境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的日常經(jīng)營、高管選聘以及需獲得股東批準(zhǔn)的重要事務(wù),從而實(shí)現(xiàn)FMHL對(duì)分眾傳播及其下屬境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的實(shí)際控制。該VIE協(xié)議簽訂后,分眾傳媒、分眾傳播及相關(guān)境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的控制關(guān)系如下圖所示(境內(nèi)實(shí)體的控股關(guān)系有所簡化):(六)2005年7月,FMHL成功在納斯達(dá)克上市,并首次公開發(fā)行700萬股美國托存股份(ADS)。二、2012年開始的私有化退市(一)私有化前,江南春持有FMHL19%的股份,FosunInternationalLimited持有FMHL16%的股份。2012年8月,江南春聯(lián)合相關(guān)私募投資人作為發(fā)起人就收購FMHL并完成FMHL退市的交易向FMHL董事會(huì)提出了一份私有化提案。

該等發(fā)起人包括GiovannaInvestment、Gio2Holdings、PowerStar,ess四家公司(“私募發(fā)起人”)。根據(jù)該私有化提案,發(fā)起人GiovannaInvestment和Gio2隨后在開曼群島設(shè)立了四層控股公司作為實(shí)施私有化的主體,從上至下分別為GGH,GiovannaIntermediateLimited,GiovannaParentLimited和GiovannaAcquisitionLimited。(二)在該等私有化提案的基礎(chǔ)上,在完成美國證券法下所要求的必要程序之后,2012年12月19日,FMHL與GiovannaParentLimited和GiovannaAcquisitionLimited簽訂了一份合并協(xié)議(“《合并協(xié)議》”)。根據(jù)《合并協(xié)議》,私有化將通過GiovannaAcquisitionLimited和FM

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