談到IPO，大多數(shù)人看起來都是個很困難的事情，的確，對于一家企業(yè)而言，IPO是個很繁瑣的過程，也是個很艱難的過程，中國主板上市公司有3000家左右，而每年申請上市的都有上萬家，為什么成功的少，第一是因為上市審核速度太慢，當然第二，也是企業(yè)自身的原因，也就是十有八九的企業(yè)，都還沒撐到審批的時候，自己就先放棄了。當然這其中的原因，有是因為企業(yè)自身承受不住巨大的壓力和成本，但也有多數(shù)是因為上市過程中的規(guī)范整改不通過，今天小編簡單給大家講下IPO上市的5大流程，先講境內(nèi)的，然后對比著講境外的，希望讀者有所掌握。

1：股份公司的設立：

對于境內(nèi)主板上市公司來講，股份制改革的確是上市的第一步，公司必須從有限責任公司改成股份有限公司。設立流程為：

1、新設設立。即5個以上發(fā)起人出資新設立一家股份公司。

(1)發(fā)起人制定股份公司設立方案；

(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

(3)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準；

(4)發(fā)起人認購股份和繳納股款；

(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所驗資；

(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構；

(7)向公司登記機關申請設立登記。

2、改制設立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。

(1)擬定改制設立方案；

(2)聘請具有證券業(yè)務資格的有關中介機構進行審計和國有資產(chǎn)評估；

(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復；

(5)擬定國有股權管理方案并取得財政部門的批復；

(6)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準；

(7)發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉移手續(xù)；

(8)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資；

(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機構；

(10)向公司登記機關申請設立登記。

3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。

(1)向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準；

(2)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計；

(3)原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設立的股份公司；

(4)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資；

(5)擬定公司章程草案；

(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構；

(7)向公司登記機關申請變更登記。

但是需要注意的，境內(nèi)上市需要股份制，如果是境外上市，則不需要將公司改為股份有限公司，境外上市是搭建紅籌架構，當然對于架構來講，公司是股份有限公司或者是有限責任公司都是可以的。沒有特別的要求。

2：上市前輔導

上市前輔導是作為上市企業(yè)來講最重要的一環(huán)，他的好壞直接決定了后期企業(yè)上市的速度及問題的推進程度。好的輔導商企業(yè)上市流程，因為自身有較充足的經(jīng)驗，所以對于擬上市公司存在的問題和后期可能遇到的問題都會在輔導的過程中事先規(guī)避，中國上市，沒有一家公司說自己是完全符合規(guī)程的，不管是財務方面還是法務方面，對于企業(yè)來講，都是不規(guī)范和需要改正的，并且，中國上市公司在未上市前，為了減少經(jīng)營的成本做出的一些措施是完全不符合財務或者法務，整改起來成本也比較大。所以這也就是為什么涉及到整改，好多企業(yè)就放棄上市的原因。

輔導程序

1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構以及其他經(jīng)有關部門認定的機構。

2、與輔導機構簽署輔導協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導工作備案報告。

4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當?shù)刈C監(jiān)局提交輔導評估申請。

7、證監(jiān)局驗收，出具輔導監(jiān)管報告。

8、股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上

輔導內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。

2、督促股份公司按照有關規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎。

3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規(guī)定。

4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方的關系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

3：籌備和發(fā)行申報

如果是一家企業(yè)度過了艱難的前期整改過程，那么如果你是境外上市，那么恭喜你，離成功只有一步之遙了，如果你是境內(nèi)上市，對不起，這條路才剛剛開始。對于境外上市而言，因為是注冊制，所以只要前期企業(yè)整改了，后期就是走流程的事情，他類似于報備制度，就是企業(yè)的流程就是一個報備的過程，沒有特別復雜；但是如果是境內(nèi)主板，那么你的好戲就來了，境內(nèi)是行政審批制度，什么意思，就是境內(nèi)上市有許多審核員，就像好聲音一樣企業(yè)上市流程，你必須贏得多位導師的回頭也就是大部分審核員的通過才行，但是這些審核員中，每個人的看法、側重點、判斷點都不一樣，一家企業(yè)，如果足夠足夠好，輔導機構又深諳審核員的喜好，那么，這個事情還靠譜。如果不是這樣，那么就慘了，企業(yè)會陷入無休止的審核過程，少則3年，多則5年以上，這個過程是最頭疼也最難受的一個過程。

這一階段的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：

1、預路演

預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機構投資者，對他們進行廣泛的市場調(diào)查，聽取投資者對于發(fā)行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個價格區(qū)間的過程。為了保證預路演的效果，必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性，否則詢價結論就會比較主觀，不能準確地反映出市場供求關系。

2、路演推介

路演是在主承銷商的安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進行的、旨在讓投資者通過與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人，進而決定是否進行認購的過程。通常在路演結束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。

3、簿記定價

簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)的市場研究人員對定價區(qū)間、承銷結果、上市后的基本表現(xiàn)等進行研究和分析提供依據(jù)。

以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商(或全球協(xié)調(diào)人)將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議，并由承銷團成員簽署承銷團協(xié)議，準備公開募股文件的披露。

5：上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：

(1)上市申請書；(2)中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件；(3)有關本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；(4)營業(yè)執(zhí)照復印件；(5)公司章程；(6)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近3年的財務會計報告；(7)首次公開發(fā)行結束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件；(8)首次公開發(fā)行結束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(9)關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》；(10)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；(11)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用)；(12)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)持股鎖定證明；(13)相關方關于限售的承諾函；(14)最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；(15)按照有關規(guī)定編制的上市公告書；(16)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；(17)律師事務所出具的法律意見書；(18)交易所要求的其他文件。

3、審查批準。證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權利和義務。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

7、后市支持。需要券商等投資機構提供企業(yè)融資咨詢服務、行業(yè)研究與報道服務、投資者關系溝通等。

以上就是企業(yè)上市的5大流程講解，小編只是對大體的思路和流程做了次梳理，其實要展開講的話，每步流程都不是一篇文章可以講解完的，每步流程中都有自己需要注意的細節(jié)。這個讀者如果有疑問可以留言咨詢，也可以關注公眾號：秉越資本（shbycapital），每天都會有專業(yè)的投行知識講解和推送，也希望能和大家有個更為深入的了解。

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