渾水調研·挖掘上市公司價值，揭開資本市場真相

撰稿|渾水研究院市值研究中心 周游

曾參與出品《我不是藥神》的江陰上市公司*ST中南（中南文化），迎來一年多時間里的第三次易主。

根據公司5月19日公告，江陰澄邦企管以3.5億元價格拍得原控股股東中南集團持有的公司24.5%股份，由此成為公司新的控股股東江陰澄邦企管以3.5億元價格拍得原控股股東中南集團持有的公司24.5%股份，由此成為公司新的控股股東，澄邦企管背后的江陰高新區(qū)管委會取代中植系掌門人解直錕，成為公司新的實際控制人。

實際上，早在2018年11月，江陰高新區(qū)管委會就一度通過旗下濱江揚子公司以表決權委托的方式入主中南文化，但去年4月又解除了委托協(xié)議，解直錕才“被動上位”。

江陰國資3.5億拍得24.5%股權

2018年8月27日，當時的中南文化突然發(fā)布公告，公司自查發(fā)現(xiàn)，存在對中南集團累計金額達9.8億元的違規(guī)擔保，中南集團及實際控制人陳少忠還存在違規(guī)占用上市公司資金的問題。不久后就傳出中南集團全部持股被司法凍結的消息，中南集團的資金鏈問題徹底暴露，中南文化也戴上了ST帽子。

去年9月23日，*ST中南公告，江陰市人民法院裁定受理債權人對公司控股股東江陰中南重工集團破產重整申請。今年4月，中南集團持有的全部3.4億股被管理人公開拍賣。經歷兩輪拍賣后，這筆股權最終由江陰澄邦企管以3.5億元底價競得。

根據*ST中南5月19日的公告，司法拍賣成交信息已經江陰市人民法院執(zhí)行裁定確認后生效，并已于5月15日完成過戶，澄邦企管成為公司控股股東，江陰高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管委會（簡稱“高新區(qū)管委會”）成為公司實際控制人。

同時公布的詳式權益報告書顯示，澄邦企管為有限合伙企業(yè)，成立于2019年8月28日，設立的主要目的為擬通過引入各方優(yōu)質資源，通過債務重組、資產重組等方式，協(xié)助相關危機企業(yè)化解自身債務風險。

早在2018年因為違規(guī)擔保問題戴帽后，江陰國資就一度入主中南文化。當年10月26日，公司公告，控股股東中南集團將名下占總股本27.59%的上市公司股份對應的表決權委托給江陰高新區(qū)管委會旗下的濱江揚子公司，公司實際控制人變?yōu)榻幐咝聞?chuàng)業(yè)園管委會（江陰高新區(qū)管委會下屬事業(yè)單位）。濱江揚子公司就是江陰高新區(qū)管委會為了化解中南文化危機專門設立的公司。

但到了去年4月16日，濱江揚子又單方面宣布解除了《委托協(xié)議》，中南文化轉而與解直錕控制的公司北京首拓融匯達成協(xié)議，將持有的上市公司25%股權對應表決權委托給后者行使。公司實際控制人變?yōu)橹兄蚕嫡崎T人解直錕。

跨界影視落得一地雞毛

從2014年前后就活躍在A股市場的“中植系”，此前以“PE+上市公司”的資本運作模式聞名，通過定增等方式入股上市公司，再通過推動上市公司收購中植系旗下資產，從而實現(xiàn)資本增值。中南文化就是中植系如此運作的典型之一。

2010年上市的中南文化，原本主營管道配件、鋼管等業(yè)務，原先叫中南重工。公司上市后業(yè)績平平，凈利潤在5000萬元上下徘徊。直到2014年，在當時A股市場跨界影視的潮流下，公司提出以10億元收購電視劇制作企業(yè)大唐輝煌，后者的股東中包括唐國強、陳建斌等知名演員。

更重要的是，解直錕的中植系不但已經通過兩次增資成為大唐輝煌的重要股東，還在這次的收購中認購2030.7萬股定增股票，同時中南集團再向中植資本轉讓一部分股票。由此，中植系合計以19.9%的持股比例成為公司第二大股東。

除了大唐輝煌江陰上市公司，中南文化后來還陸續(xù)收購了擁有蔣雯麗、孫儷、劉燁、黃軒等藝人的經濟公司上海千易志誠文化，擁有嚴歌苓、天下霸唱、梁曉聲等作家的北京新華先鋒文化，以及頁游研發(fā)主體上海極光網絡，還投資設立了中南影業(yè)，后者正是《我不是藥神》的出品方之一。前鳳凰衛(wèi)視執(zhí)行臺長、搜狐視頻CEO劉春也一度加盟公司，擔任董事、首席文化官。

一系列的收購確實曾經給公司的業(yè)績帶來大幅改觀。2015年，公司凈利潤達到1.39億元，同比大增112.43%。到了2017年，公司凈利潤已經增長到2.93億元。但隨著2018年大股東資金鏈問題爆發(fā)，公司一系列內控問題也暴露出來江陰上市公司，業(yè)績則是一落千丈。2018年、2019年，公司分別巨虧21億元、18億元，今年4月30日起被實施退市風險警示，成為*ST中南。

中植系何去何從公司在2019年年報中表示，受歷史遺留違規(guī)事項的影響，公司債務危機仍未得到有效緩解，逾期債務相關財務費用負擔進一步加重。影視及游戲行業(yè)去庫存、去產能仍在持續(xù)，影視游戲板塊新業(yè)務難以開展。今年一季度，公司繼續(xù)虧損7700萬元。

在成為新的控股股東后，澄邦企管表示，將積極利用自身資源，幫助上市公司解決面臨的困難和危機，支持上市公司進一步健康、穩(wěn)定、可持續(xù)經營，不過目前尚無對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃。

從去年11月開始，解直錕重出江湖，中植系連續(xù)出手5家上市公司，其中4家獲控制權，與之前的低調作風大相徑庭。但康盛股份、凱恩股份、天山生物等均是由于之前的投資或債務關系最后無法收拾，解直錕才“被動上位”，走上臺前。

而*ST中南2015年以來股價就不斷下跌，去年以來更是幾度逼近1元的面值退市紅線，最低達到1.07元。中植系旗下的鼎融嘉盈6號投資基金以及常州金控目前仍持有合計15.23%的上市公司股份，而現(xiàn)在卻面臨進退兩難的境地，充當“白衣騎士”的江陰國資又能否挽救內外交困的*ST中南呢？

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