中國證券監(jiān)督管理委員會令

第154號

《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》已經(jīng)2019年3月1日中國證券監(jiān)督管理委員會2019年第1次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主席易會滿

2019年3月1日

科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）

第一章總則

第一條為了規(guī)范科創(chuàng)企業(yè)股票、存托憑證在上海證券交易所（以下簡稱交易所）科創(chuàng)板上市后相關(guān)各方的行為，支持引導科技創(chuàng)新企業(yè)更好地發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》、《關(guān)于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）以及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)、《實施意見》、本辦法和中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定，對科創(chuàng)板上市公司（以下簡稱科創(chuàng)公司）及相關(guān)主體進行監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會其他相關(guān)規(guī)定與本辦法規(guī)定不一致的，適用本辦法。

第三條交易所根據(jù)《實施意見》、《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規(guī)定，建立以上市規(guī)則為中心的科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在持續(xù)信息披露、股份減持、并購重組、股權(quán)激勵、退市等方面制定符合科創(chuàng)公司特點的具體實施規(guī)則?？苿?chuàng)公司應當遵守交易所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。

交易所應當履行一線監(jiān)管職責，加強信息披露與二級市場交易監(jiān)管聯(lián)動，加大現(xiàn)場檢查力度，強化監(jiān)管問詢，切實防范和打擊內(nèi)幕交易與操縱市場行為，督促科創(chuàng)公司提高信息披露質(zhì)量。

第二章公司治理

第四條科創(chuàng)公司應當保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機制，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務，保障全體股東合法權(quán)利，積極履行社會責任，保護利益相關(guān)者的基本權(quán)益。

第五條科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法行使權(quán)利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。

第六條科創(chuàng)公司應當積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關(guān)規(guī)則。

第七條存在特別表決權(quán)股份的科創(chuàng)公司，應當在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項。公司章程有關(guān)上述事項的規(guī)定，應當符合交易所的有關(guān)規(guī)定。

科創(chuàng)公司應當在定期報告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排的情況；特別表決權(quán)安排發(fā)生重大變化的，應當及時披露。

交易所應對存在特別表決權(quán)股份科創(chuàng)公司的上市條件、表決權(quán)差異的設置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護事項制定有關(guān)規(guī)定。

第三章信息披露

第八條科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第九條控股股東和實際控制人應當積極配合科創(chuàng)公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助科創(chuàng)公司隱瞞應當披露的信息。

第十條科創(chuàng)公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時對外披露。已經(jīng)泄密或確實難以保密的，科創(chuàng)公司應當立即披露該信息。

第十一條科創(chuàng)公司應當結(jié)合所屬行業(yè)特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息科創(chuàng)板上市條件，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息以及核心技術(shù)人員任職及持股情況，便于投資者合理決策。

第十二條科創(chuàng)公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風險因素。

科創(chuàng)公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

第十三條科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務人認為相關(guān)信息有助于投資者決策，但不屬于依法應當披露信息的，可以自愿披露。

科創(chuàng)公司自愿披露的信息應當真實、準確、完整，科創(chuàng)公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格，并應當按照同一標準披露后續(xù)類似事件。

第十四條科創(chuàng)公司和信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。

第十五條科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務人適用中國證監(jiān)會、交易所相關(guān)信息披露規(guī)定，可能導致其難以反映經(jīng)營活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有關(guān)規(guī)定的，可以依照有關(guān)規(guī)定暫緩適用或免于適用，但是應當充分說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。中國證監(jiān)會、交易所認為依法不應調(diào)整適用的，科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務人應當執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。

第四章股份減持

第十六條股份鎖定期屆滿后，科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他股東減持首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份（以下簡稱首發(fā)前股份）以及通過非公開發(fā)行方式取得的股份的，應當遵守交易所有關(guān)減持方式、程序、價格、比例以及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項的規(guī)定。

第十七條上市時未盈利的科創(chuàng)公司科創(chuàng)板上市條件，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規(guī)定。

第十八條科創(chuàng)公司核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規(guī)定。

第五章重大資產(chǎn)重組

第十九條科創(chuàng)公司并購重組，由交易所統(tǒng)一審核；涉及發(fā)行股票的，由交易所審核通過后報經(jīng)中國證監(jiān)會履行注冊程序。審核標準等事項由交易所規(guī)定。

第二十條科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng)板定位，并與公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

第六章股權(quán)激勵

第二十一條科創(chuàng)公司以本公司股票為標的實施股權(quán)激勵的，應當設置合理的公司業(yè)績和個人績效等考核指標，有利于公司持續(xù)發(fā)展。

第二十二條單獨或合計持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。

科創(chuàng)公司應當充分說明前款規(guī)定人員成為激勵對象的必要性、合理性。

第二十三條科創(chuàng)公司授予激勵對象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應條件后分次獲得并登記的本公司股票。

限制性股票的授予和登記等事項，應當遵守交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第二十四條科創(chuàng)公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于市場參考價50%的，應符合交易所有關(guān)規(guī)定，并應說明定價依據(jù)及定價方式。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，科創(chuàng)公司應當聘請獨立財務顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

第二十五條科創(chuàng)公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司總股本的20%。

第七章終止上市

第二十六條科創(chuàng)公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

第二十七條科創(chuàng)公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，股票應當終止上市。

第二十八條科創(chuàng)公司股票交易量、股價、市值、股東人數(shù)等交易指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市，具體標準由交易所規(guī)定。

第二十九條科創(chuàng)公司喪失持續(xù)經(jīng)營能力，財務指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市。

科創(chuàng)板不適用單一的連續(xù)虧損終止上市指標，交易所應當設置能夠反映公司持續(xù)經(jīng)營能力的組合終止上市指標。

第三十條科創(chuàng)公司信息披露或者規(guī)范運作方面存在重大缺陷，嚴重損害投資者合法權(quán)益、嚴重擾亂證券市場秩序的，其股票應當終止上市。交易所可依據(jù)《證券法》在上市規(guī)則中作出具體規(guī)定。

第八章其他事項

第三十一條達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

第三十二條科創(chuàng)公司應當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使用情況和募集資金重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的具體安排。

第三十三條科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股份的，應當合理使用融入資金，維持科創(chuàng)公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害科創(chuàng)公司利益或者向科創(chuàng)公司轉(zhuǎn)移風險，并依據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的規(guī)定履行信息披露義務。

第三十四條科創(chuàng)公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責任。

第三十五條中國證監(jiān)會會同有關(guān)部門，加強對科創(chuàng)公司等相關(guān)市場主體的誠信信息共享，完善失信聯(lián)合懲戒機制。

第九章附則

第三十六條本辦法自公布之日起施行。

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