上市公司財務報表分析及信息披露案例及其啟示

2004.01.20

中國證監(jiān)會首席會計師 張為國

2001年10月24日，中國證監(jiān)會首席會計師張為國在國家會計學院開辦的"獨立董事培班"上就"上市公司財務報表分析及信息披露"做了如下闡述。

他說：上市公司財務信息今年受到前所未有的關(guān)注。從負面來說，以"銀廣廈事件"為起點，整個社會對上市公司的財務信息窮追猛打，受關(guān)聯(lián)的會計師事務所也變成過街老鼠，人人喊打。無論是上市公司還是會計師事務所，從證券市場發(fā)展到現(xiàn)在，都發(fā)生了前所未有的信用危機。人們不僅對業(yè)績差的上市公司，甚至對過去的績優(yōu)股都表示懷疑，對所有會計師事務所也產(chǎn)生懷疑。從正面的角度來看，上市公司的財務信息和披露也因此而受到更大的關(guān)注。

他指出：信息問題是上市公司會計問題的一個根本原因。因此，今天主要從上市公司會計的特點、財務審計特點、年度報表分析等五個方面來介紹有關(guān)這方面的問題。

一、 上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點

（1） 大多數(shù)上市公司由國有企業(yè)改制，坐"直通車"而來。我國很多上市公司在公開發(fā)行股票以前并不是一個股份公司，而是國企在幾個月內(nèi)改制為股份公司；或者由一個有限責任公司改制為股份公司，然后申請發(fā)行股票并上市。從2000年起，證監(jiān)會要求公司改制完成一年后才能申請發(fā)行股票。但是過去，特別是1996、1997、1998年，有很多公司都是改制、發(fā)行、上市在短期內(nèi)完成，因此我們又把它稱為"坐直通車"而來。這跟西方有非常大的區(qū)別，也是我們很多公司會產(chǎn)生一系列問題的一個根源。

（2） 國家仍處于絕對或相對控股地位。公司治理中的很多問題，實際上最大的是"一股獨大"的問題。在國家"一股獨大"的情況下，小股東無法行使他的權(quán)利。上市公司利用這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)系上市公司財務報表分析上市公司財務報表分析，利用關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤。國有股的比例，如果純粹是按國家股來說，這幾年大概都是百分之三十幾。但是，由于上市公司是由國企改制而來，所以相當一部分發(fā)起人也是國有企業(yè)，還有募集法人相當一部分也是國有企業(yè)。因此說國有股的持股比例達到百分之六十左右。在首次發(fā)行股票的公司中，第一大股東1999年持股比例為56.5%，上市后雖有下降，但仍為52.1%。

（3） 流通股比例偏低，機構(gòu)投資者不發(fā)達。有數(shù)據(jù)表明，我國的流通股比例在這幾年一直是三分之一左右，而且在每年新增的股份中，流通股也占三分之一左右。1999年基金成交金額為2485億元，占總成交金額的7.9%；基金A股交易量為1028億元，僅占A股總成交金額的3.31%。雖然由于地下基金的存在很難用一個較好的方法來反映我國的機構(gòu)投資者的情況，但這個數(shù)至少能反映出我國機構(gòu)投資者的不發(fā)達。

（4） 企業(yè)改制上市往往采用剝離的方式。以1999年為例，85.82%的大股東是以一個企業(yè)的名義出現(xiàn)，也就是說上市公司的背后有另外一個企業(yè)。其中，85.82%中有69.21%是集團公司。 在首次發(fā)行股票（IPO）的公司有94.6%（以1998年為例）是集團公司的最高管理人兼任的，上市后兼任情況雖有改善，但仍高達62.6%。這從另一側(cè)面說明該特點。

（5） 股票發(fā)行上市帶有一定程度的計劃經(jīng)濟色彩。

二、 上市公司會計的特點

（一） 上市公司會計的一般特點

上市公司與非上市公司比起來，有以下幾個特點：

（1） 信息更公開、更詳細：上市公司要向投資者提供更多的是非財務信息，對各種情況要作充分說明。

（2） 更真實：因為對投資者來說，如果提供的信息不真實，他就無法按公司的基本面來投資，整個市場的規(guī)范發(fā)展就根本沒有基礎(chǔ)。

（3） 更穩(wěn)健：不能高估利潤、資產(chǎn)，反而要充分估計可能存在的損失和負債、風險。

（4） 上市公司的財務信息需經(jīng)注冊會計師審計。

（二） 我國上市公司會計的特點

1、 我國企業(yè)改制上市坐的多數(shù)是直通車，而且往往剝離或捆綁上市，剝離或捆綁一直缺乏公開、合理的規(guī)范。

2、 由于多數(shù)是剝離或捆綁上市，因此上市公司在上市前的財務數(shù)據(jù)都是模擬，無可靠的歷史資料為依據(jù)。因為一個企業(yè)一拆為二，拆出來的主體原來并不存在。按證券市場的一般做法，為便利投資者的投資決策，要提供3年的資料，這就需要模擬，這也是各個國家一個通行的做法。 但也是由于模擬的做法，財務資料的可靠程度就成了一個問題。

3、 剝離或捆綁上市導致另一個問題就是法律手續(xù)沒辦齊或虛假。

4、 相關(guān)政府部門可能出于種種原因而百般干涉。

5、 由于現(xiàn)行法律規(guī)定的關(guān)系，公司有操縱利潤的極大動力。按過去，股票發(fā)行價格是根據(jù)每股收益和市盈率來計算的，這樣，上市公司有很大的沖動去操縱凈收益，把每股凈收益的分子做大，分母做小。我國配股的基本條件比較簡單，在申請配股的前3年每年的凈資產(chǎn)收益率在10%以上，這也容易導致操縱。還有，公司法有連續(xù)三年虧損停牌的規(guī)定，很多公司為了避免被停牌，也要操縱利潤。

6、 國家股比例較高，又加剝離上市，在這種特殊的環(huán)糾

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