來源：法園金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）

財務顧問費（包括投資顧問費、咨詢費、部分手續(xù)費），系指金融機構在與企業(yè)開展業(yè)務過程中，除合同約定利息外另行收取的費用，該部分費用在大多與該筆融資相關，卻不直接表現(xiàn)為利息等直觀的融資成本。財務顧問費的收取常年財務顧問的收費標準，或是為規(guī)避相關監(jiān)管規(guī)定，或是為了滿足金融機構內部收入分配的需求等。不過，從實質上來看，財務顧問費的收取在大多數(shù)情形下，都是變相增加企業(yè)融資成本的行為，這與國家提出的降低實體企業(yè)融資成本的宗旨不相符合。因此，對于金融機構收取的包括財務顧問費在內的相關費用的合規(guī)性，一直是監(jiān)管部門關注的重點之一。實踐中，財務顧問費等的收取包括以下三個方面要求：

一、不得向小微企業(yè)收取財務顧問費

2017年，中國銀監(jiān)會開展的“三套利”檢查中，亦明確要求對銀行業(yè)金融機構是否對小微企業(yè)及其增信機構嚴格執(zhí)行限制收取財務顧問費、咨詢費等費用進行了檢查。該項檢查主要針對小微企業(yè)及其增信機構相關業(yè)務，其依據是國務院辦公廳《關于印發(fā)進一步支持小型微型企業(yè)健康發(fā)展重點工作部門分工方案的通知》（國辦函〔2012〕141號）及國務院《關于進一步支持小型微型企業(yè)健康發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2012〕14號）的規(guī)定，即“除銀團貸款外，禁止金融機構對小型微型企業(yè)貸款收取承諾費、資金管理費。嚴格限制金融機構向小型微型企業(yè)收取財務顧問費、咨詢費等費用，清理糾正金融服務不合理收費。”

二、財務顧問費的收取必須質價相符

除了國務院、銀監(jiān)會對小微企業(yè)財務顧問等費用收取相關限制規(guī)定外。2016年6月5日，國家發(fā)展改革委辦公廳關于印發(fā)《商業(yè)銀行收費行為執(zhí)法指南》的通知（發(fā)改辦價監(jiān)〔2016〕1408號），其中對商業(yè)銀行相關收費進行了規(guī)范，并進行了舉例說明。

財務顧問費大多數(shù)情形下均是為了收取而收取常年財務顧問的收費標準，一般只是形式上提供服務，因此，主要違規(guī)情形是質價不符。近兩年，財務顧問服務領域大量銀監(jiān)罰單的主要處罰依據便是財務顧問服務的質價不符。質價不符，即商業(yè)銀行收取的財務顧問費等費用與其為付費方提供的服務不對等，包括服務不值所收取的費用，以及只收費不服務等情形。質價不符主要包括以下情形：

1、財務顧問合同約定的服務實際未提供。這種情形一般較為少見，金融機構收取財務顧問費后，一般都會提供書面的服務報告。

2、服務內容無針對性。如提供的服務內容多為銀行業(yè)務、產品、融資方式介紹，沒有結合該企業(yè)財務狀況、行業(yè)特點對融資方式進行比較分析，未提出具有針對性的計劃建議；服務報告提供的資訊均為公開渠道可獲取的資料，無針對性。

3、財務顧問服務沒有實質性內容。如財務分析報告僅是對財務指標進行了分析，未指出財務運行中的問題，未向企業(yè)提出改善財務狀況的建議和方案，對企業(yè)沒有實質性幫助；部分服務報告質量較差，服務報告內容多為貸前調查報告內容，且部分服務報告出現(xiàn)了大量拼湊和邏輯錯誤。

4、財務顧問方案大幅雷同。如不同階段提供的兩份方案框架結構基本一致，除個別數(shù)據有所修改外，內容大幅雷同；財務分析報告對不同領域的企業(yè)所提供的服務內容幾乎相同。

5、服務記錄造假。如同一客戶經理同一時間竟然“分身”為兩家企業(yè)提供服務；部分財務顧問服務資料后補痕跡明顯。

不過，監(jiān)管部門只是列示了質價不符的情形。那么，怎樣才算質價相符？監(jiān)管并未明示相關標準。

三、財務顧問費不得捆綁貸款強制收取

雖然財務顧問費與貸款捆綁收取并沒有明確的法律法規(guī)予以禁止，但是作為國家價格監(jiān)管部門發(fā)改委，一直反對金融機構將財務顧問費與貸款業(yè)務捆綁進行強制收取。發(fā)改委價格監(jiān)管部門一旦接到關于強制收取財務顧問費的舉報后，一般會通過財務顧問費等的收取節(jié)奏與利息收取節(jié)奏是否一致，財務顧問費的收取與貸款金額是否存在比例關系，簽訂財務顧問協(xié)議時間、收取融資顧問費時間與貸款發(fā)放時間接近等事實判斷財務顧問費與貸款業(yè)務是否存在關聯(lián)。

確認貸款業(yè)務與財務顧問費收取相關聯(lián)后，再核查該筆財務顧問費的收取是否質價相符。然而實踐中，強制財務顧問費，很難達到質價相符的標準，因此，最終處罰的依據依舊是質價不符。

綜上，財務顧問費收取，必須遵循的標準主要包括兩個方面：

其一是禁止向特定對象收取，即不得向小微企業(yè)收取。

其二是質價相符，正是因為財務顧問費收取一般很難實現(xiàn)質價相符，因此，質價相符是監(jiān)管部門核查的重點，實踐中應當盡量避免監(jiān)管部門所列質價不符的情形，盡可能提供部分實質服務。

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