中國公司在美國上市的主要方式

通常而言，中國公司進(jìn)入美國的資本市場可以采取以下4種方式，下面yjbys小編為大家準(zhǔn)備了關(guān)于中國公司在美國上市的主要方式，歡迎閱讀。

1.普通股的首次公開發(fā)行(Initial Public Offerings，IPOs)

上一世紀(jì)30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數(shù)以億計(jì)的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實(shí)施。此后，美國證券法對(duì)境外公司在美國的普通股首次公開發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無二致。毫無例外美國上市，該公司必須進(jìn)行注冊。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國的披露情況，美國證監(jiān)會(huì)還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。

基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會(huì)(SEC)和投資人披露同等的信息。對(duì)于許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格，例如，其要求對(duì)公司的市場競爭性地位和管理階層對(duì)前景預(yù)測的強(qiáng)制性披露，便是一個(gè)令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個(gè)浩瀚的資本市場上擁有一個(gè)位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適，美國證監(jiān)會(huì)許可境外公司將其財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)節(jié)至符合美國的會(huì)計(jì)原則，并不一定要實(shí)際地按照美國標(biāo)準(zhǔn)來制作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規(guī)定定期向SEC報(bào)告。

2.美國存托股證掛牌(American Depositary Receipts， ADRs)

中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所(NYSE)和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認(rèn)購倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險(xiǎn)就是中國企業(yè)通過ADR成功上市的例證。

美國證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國證券移植到美國的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯(lián)通、中國移動(dòng)、中石化等公司通過此方式在美國上市。

典型的ADR是如此運(yùn)作的：

(1)美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。

(2)美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

(3)美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。

(4)發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。

(5)存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。

美國證監(jiān)會(huì)把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對(duì)待。同時(shí)，ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù)。

但是，履行全面的注冊和報(bào)告是特別昂貴和負(fù)累的。鑒于此，美國證監(jiān)會(huì)根據(jù)境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計(jì)劃和相應(yīng)的不同披露要求：

一級(jí)ADR

SEC對(duì)一級(jí)ADR的監(jiān)管是最輕的。美國銀行通過注冊F-6表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級(jí)ADR。

如果境外公司每年向美國證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報(bào)告義務(wù)可免除。一級(jí)ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。這一級(jí)ADR主要是為美國投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。

建立一級(jí)ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jià)會(huì)上升4-6%。

二級(jí)ADR

二級(jí)ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F-6表格注冊，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市場或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行20-F表格注冊。但如一級(jí)ADR一樣，二級(jí)ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級(jí)ADR的境外公司無一例外地發(fā)現(xiàn)，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，例如：美國一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類披露公司的運(yùn)營情況，還有一些敏感(有時(shí)是令人尷尬)的資料，包括主要財(cái)產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、10%股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20-F表格。

建立二級(jí)ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國投資人的通道以及以美國一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上升10-15%。

三級(jí)ADR

境外發(fā)行公司將自己的證券向美國投資人作公開發(fā)行。這一級(jí)ADR的注冊書必須本質(zhì)上包括二級(jí)ADR的20-F年度報(bào)告所要求的'內(nèi)容。三級(jí)ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立***ADR必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進(jìn)行。在美國的普通股公開發(fā)行一般成本超過150萬美元。但是對(duì)于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級(jí)ADR也是值得一試的，因?yàn)槊绹墓娰Y本市場提供了一個(gè)無可比擬的融資基地。

全球存托股證(GDR s)

境外發(fā)行人也可以通過發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、全球發(fā)行的存托股證來促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國以外的區(qū)域運(yùn)作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。

3.私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國證監(jiān)會(huì)1990年采納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144 A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：(1)該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人;(2)證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類;(3)賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息;(4)賣家必須確認(rèn)，買家知道賣家可以依據(jù)144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

4.反向兼并

近年來，中國民營企業(yè)通過反向兼并(Reverse Merger)方式在美國上市方興未艾。反向兼并，也稱Reverse Takeover(RTO)，俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)(通常是90%)。

與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀;上市公司的市場價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司;上市公司更易于籌集資金美國上市，因?yàn)槠涔善庇惺袌鰞r(jià)值而且可以交易;可以利用股票收購，因?yàn)楣_交易的股票通常視為購并的現(xiàn)金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長時(shí)間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長期目標(biāo)。

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