近期，監(jiān)管部門的問詢函、關(guān)注函、監(jiān)管工作函等函件如雪片般向市場(chǎng)飛來。比如上周五一天公司上市，深交所就連發(fā)了 6 份關(guān)注函。據(jù)統(tǒng)計(jì)，步入 2022 年以來截至 2 月 11 日，在短短的 24 個(gè)交易日時(shí)間內(nèi)，上海、深圳、北京三大證券交易所就累計(jì)發(fā)出 282 份函件，平均一天 12 份。其中上交所 38 份，深交所 243 份，北交所 1 份。個(gè)人以為，三大交易所密集下發(fā)問詢函件，有利于倒逼上市公司提高信息披露的質(zhì)量。

從三大交易所發(fā)出的函件看，內(nèi)容主要涉及依托產(chǎn)品逾期兌付、股權(quán)收購、對(duì)外投資、并購重組、資產(chǎn)出售等。由于目前正處于上市公司年報(bào)披露與業(yè)績(jī)預(yù)告期，因此對(duì)于年報(bào)與業(yè)績(jī)預(yù)告的問詢占據(jù)絕對(duì)的比例。

比如今年 1 月 28 日披露的業(yè)績(jī)預(yù)告中，啟迪環(huán)境預(yù)計(jì) 2021 年預(yù)虧 38 億元至 48 億元。由于 2021 年 10 月份有媒體發(fā)文質(zhì)疑啟迪環(huán)境 8 個(gè)在建工程金額出現(xiàn)嚴(yán)重虛增情況，在深交所下發(fā)問詢函的情形下，該上市公司先后 14 次發(fā)布延期回復(fù)公告。因此，深交所針對(duì)其業(yè)績(jī)預(yù)虧公告下發(fā)了問詢函。深交所要求上市公司詳細(xì)說明 2021 年巨虧的原因，包括 " 是否存在跨期利潤調(diào)節(jié)、進(jìn)行財(cái)務(wù)‘洗大澡’的行為 "。監(jiān)管部門直接質(zhì)疑上市公司是否存在財(cái)務(wù)洗澡的行為，這在其發(fā)出的函件中也是較為罕見的。

盡管在上市公司年報(bào)披露與業(yè)績(jī)預(yù)告期，監(jiān)管部門下發(fā)的問詢函等函件多些屬于正常現(xiàn)象，但日均下發(fā)數(shù)量達(dá)到 12 份，卻也有必要引起足夠的重視。畢竟，對(duì)于有疑問的上市公司下發(fā)問詢函，能夠讓市場(chǎng)更加了解上市公司的相關(guān)狀況，也能對(duì)其他上市公司產(chǎn)生警示效果，甚至能夠規(guī)避上市公司信披問題所產(chǎn)生的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

三大交易所密集向上市公司發(fā)出問詢函件，是充分發(fā)揮證券交易所一線監(jiān)管作用的具體表現(xiàn)，也是強(qiáng)化監(jiān)管以及提高監(jiān)管有效性的體現(xiàn)。不過，透過日均下發(fā) 12 份問詢函件的背后，市場(chǎng)需要反思的是，監(jiān)管部門下發(fā)問詢函件為什么會(huì)成為常態(tài)？

個(gè)人以為，原因是多方面的。一方面，上市公司運(yùn)作不規(guī)范。像在并購重組過程中，上市公司常常會(huì)被問及支付對(duì)價(jià)是否合理的問題。某些上市公司的并購重組，重組方標(biāo)的資產(chǎn)估值常常呈現(xiàn)出超高溢價(jià)的現(xiàn)象，這顯然是不正常的，而因之受到問詢的上市公司不在少數(shù)。再如某些上市公司在日常會(huì)計(jì)工作中，不遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)差錯(cuò)。

另一方面，出于某種目的，相關(guān)應(yīng)披露的信息上市公司選擇不披露，或進(jìn)行選擇性披露。這樣的情形也較為多見。比如上市公司違規(guī)為大股東、實(shí)控人等提供質(zhì)押、擔(dān)保的，巨額資金被大股東及關(guān)聯(lián)方占用的，許多上市公司往往會(huì)選擇 " 沉默 " 來應(yīng)對(duì)。

此外，某些上市公司涉嫌財(cái)務(wù)造假或操縱財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等財(cái)務(wù)洗澡行為的，也會(huì)收到問詢函。在今年上市公司披露的業(yè)績(jī)預(yù)告中，多家公司預(yù)告 2021 年度預(yù)虧百億以上，甚至像蘇寧易購預(yù)虧超過 400 億元，這類上市公司是否存在大額計(jì)提資產(chǎn)減值，是否存在財(cái)務(wù)洗澡的情形，個(gè)人以為是值得懷疑的，監(jiān)管部門因之下發(fā)問詢函也是正常的。

日均下發(fā) 12 份問詢函件，暴露出上市公司信披質(zhì)量方面的短板。而信披監(jiān)管一直是 " 老大難 " 的問題。監(jiān)管部門下發(fā)問詢函，然后上市公司方面進(jìn)行回復(fù)，此種一 " 問 " 一 " 答 " 式的信披，毫無疑問是一種被動(dòng)披露，顯然也是值得商榷的。如何讓上市公司從被動(dòng)披露變?yōu)橹鲃?dòng)披露，才是上市公司信披監(jiān)管的關(guān)鍵。

日均下發(fā) 12 份問詢函件，也凸顯出上市公司在公司治理方面所存在的問題。從本質(zhì)上講，公司治理結(jié)構(gòu)不完善，治理水平不高，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì) " 三會(huì) " 運(yùn)作存在缺陷，以及內(nèi)控機(jī)制形同虛設(shè)等，才是導(dǎo)致上市公司信披頻頻出現(xiàn)問題的根本。從這個(gè)意義上講，健全上市公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平又是不可或缺的。

上市公司信披要求做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整與及時(shí)，否則，必然會(huì)招致監(jiān)管部門的問詢函。監(jiān)管部門下發(fā)問詢函件已成市場(chǎng)常態(tài)公司上市，但顯然這并不是正常的 " 常態(tài) "，也是信披監(jiān)管存在短板的一種表現(xiàn)。實(shí)現(xiàn)上市公司從被動(dòng)披露到主動(dòng)披露信息的轉(zhuǎn)變，從嚴(yán)監(jiān)管是根本，從重處罰是手段。而從現(xiàn)實(shí)案例看，從被動(dòng)披露到主動(dòng)披露轉(zhuǎn)變還有很長(zhǎng)的一段路要走，從嚴(yán)監(jiān)管與從重處罰也有很大的提升空間。

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