1.國際金融中心地位

香港是國際公認的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

2.建立國際化運營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎設施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內地發(fā)行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰(zhàn)略。

3.本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內地企業(yè)上市的本土市場。

4.健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎，也增強了投資者的信心。

5.國際會計準則

除《香港財務報告準則》及《國際財務報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。

6.完善的監(jiān)管架構

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標準，對上市發(fā)行人提出高水準的披露規(guī)定。我們對企業(yè)管治要求嚴格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

7.再融資便利

上市6個月之后，上市發(fā)行人就可以進行新股融資。

8.先進的交易、結算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結算及交收設施。

9.文化相同、地理接近

香港與內地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機構溝通。

二、兩個市場

主板

為符合盈利或其他財務要求的公司而設。在主板上市的公司的行業(yè)有綜合性企業(yè)、銀行以及公用事業(yè)及地產公司等。

創(chuàng)業(yè)板

2008年5月2日，交易所刊發(fā)有關創(chuàng)業(yè)板的咨詢總結，載述在2007年7月至10月期間咨詢公眾的結果。經過本次咨詢，創(chuàng)業(yè)板被重新定位為第二板及躍升主板的踏腳石。

創(chuàng)業(yè)板申請人應注意以下關于上市要求的規(guī)定：

1.創(chuàng)業(yè)板主要上市要求和主板相似，但是要求放寬（要求稍后有詳細說明）

2.審批創(chuàng)業(yè)板新上市發(fā)行人的權力將由創(chuàng)業(yè)板上市委員會轉授予上市企業(yè)

3.由創(chuàng)業(yè)板轉往主板的程序簡化

三、H股與紅籌股

內地企業(yè)在香港上市主要為這兩種模式。

H股：指中國境內（不包括港、澳、臺地區(qū)）的中國股份公司，直接向香港聯(lián)合交易所（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）申請發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并在香港聯(lián)交所上市交易的境外上市模式，此種上市模式，需要獲得中國證監(jiān)會的批準，主要的監(jiān)管法規(guī)是《關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（[2012]45號，以下簡稱“《監(jiān)管指引》”）

紅籌股：指公司注冊在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當?shù)胤珊蜁嬛贫?，但公司主要資產和業(yè)務均在我國大陸。紅籌一般有兩種模式，一是股權模式，另一種是VIE模式。對于紅籌模式，主要的監(jiān)管法規(guī)為：《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2009年第6號）

《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關為題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）

《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（匯發(fā)[2011]19號）

四、上市要求

以下是香港股本證券主板和創(chuàng)業(yè)板的基本上市要求：

1.財務要求

2.可接受的司法地區(qū)

《主板規(guī)則》第19章和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第24章規(guī)定了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時的基本要求?！吨靼逡?guī)則》第19·05（1）（b）條和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》24·05（1）（b）條及相關解釋列明了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時對股東保護的標準。

注冊在香港或其他已接納的司法地區(qū)以外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水平至少相當于香港提供的保障水準。2013年9月，聯(lián)交所及證監(jiān)會刊發(fā)經修訂的【有關海外公司上市的聯(lián)合政策聲明】（【修訂聯(lián)合政策聲明】）。修訂聯(lián)合政策旨在：提高上市程序的透明度；為尋求在香港作主要上市或第二上市的海外公司提供清晰的監(jiān)管指引；以及維持香港金融市場的質素。

3.會計準則

新申請人的賬目必須按《香港財務匯報準則》、《國際財務匯報準則》或《中國企業(yè)會計準則》(只適用于中國發(fā)行人)編制；經營銀行業(yè)務的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認可機構披露財務資料》。

a、主板

如屬海外注冊成立的主板新申請人正尋求于香港交易所作第二上市，香港交易所可接納其按《美國公認會計原則》或在若干情況下按個別情況，接納其他會計準則編制的賬目。

b、創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板新申請人(其主要業(yè)務活動并不包括地產發(fā)展及╱或投資)若已經或將會同時在紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，則其按《美國公認會計原則》編制的賬目可獲接納。

4.是否適合上市

必須是香港交易所認為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務。如發(fā)行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務是證券經紀業(yè)務。

五、上市流程

那么以滿足上述要求為前提，內地企業(yè)赴港上市的整體流程和安排又與大陸不同，我們將聯(lián)交所上市分為以下三個主要階段：準備階段、審批階段和銷售階段。

準備階段

不論是大陸IPO還是港版IPO，專業(yè)中介機構的參與是企業(yè)上市計劃中必不可少的重要力量，企業(yè)能否成功上市可香港上市流程，中介機構發(fā)揮了舉足輕重的作用，主要的中介機構包括保薦人、律師、專業(yè)會計師、估值師等等。

在確定要在香港上市的發(fā)展策略后，首先召開一次中介協(xié)調會，與保薦人、承銷商、會計師、評估師召開上市會議，尋求各中介機構在公司上市過程中的通力協(xié)作。

前期準備時，保薦人需要為擬上市公司作出定量分析，并對其各個方面進行評估，對于計劃在主板上市的企業(yè)，必須有不少于三個財政年度的營業(yè)記錄，同時還需符合盈利測試，市值/收入測試、市值/收入/現(xiàn)金流量測試要求中的任意一項：

滿足了香港的上市要求后，公司在此次上市中最重要的一個環(huán)節(jié)就是重組構建了，中介部門將結合公司未來發(fā)展方向，對公司的業(yè)務、股權結構、財務狀況等方面進行重組，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實體，其中，最為經典的紅籌模式的基本重組構建如下：

我們舉個簡單的例子來說明，境內公司A現(xiàn)擬香港上市，其在境外（開曼群島）設立離岸公司，該公司今后即作為上市主體，首先，公司股東必須向有關部門申報及備案它于境外設立的BVI公司，隨后股東持有的境內股權裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業(yè)性質由原來的內資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)。

得到了相關的申請獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關收購的作價，收購完成后，BVI公司再在香港設立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨資企業(yè)股權轉讓予該上市控股公司。

接著對境內控制公司股權進行評估作價，以評估價格作為參考，香港公司以現(xiàn)金出資，新設公司以股權及現(xiàn)金出資成立一家中外合資企業(yè)（現(xiàn)金占注冊資本金30%）；雙方簽訂合資合同、公司章程并辦理審批及工商變更登記手續(xù)。

審批階段

以上，重組完成，擬上市公司就可以向聯(lián)交所提出上市申請，預約暫定聆訊日期。

在聆訊日至少25營業(yè)日之前，公司提交上市申請表格并支付IPO費用。

而聯(lián)交所會就質量評估進行詳盡審閱：

1.是否符合上市資格；

2.是否適宜上市；

3.業(yè)務是否可持續(xù)；

4.是否遵守《上市規(guī)則》、《公司條例》、《公司（清盤及雜項條文)條例》及《證券及期貨條例》；

5.是否存在重大披露錯漏……

經初步接受作詳盡審閱之上市申請，證監(jiān)會或香港交易所仍可因資訊不完備而發(fā)回申請，發(fā)揮申請后可二次審核，也就是快速復核：

1.快速復核適用于要求復核上市部發(fā)回申請的決定；

2.申請人和保薦人有權要求復核上市部發(fā)回申請的決定及上市委員會同意該發(fā)回決定的裁決。

而復核方式則為雙重復核：

1.上市部的發(fā)回決定由上市委員會復核；

2.上市委員會同意發(fā)回決定的裁決由上市（復核）委員會復核。

在經過了詳盡審閱核查之后嗎，聯(lián)交所出具意見的時間情況如下：

1.首輪意見：于接獲申請后十個營業(yè)日內發(fā)出；

2.保薦人的回復須完整詳盡，否則香港交易所不會進行審閱，香港交易所明確規(guī)定不會接受類似于“某部分信息稍后更新、提供”的說辭；

3.合資格人士報告由選自專家小組的一家外聘企業(yè)顧問進行審閱。雖然基本上所有顧問都同意遵循簡化上市程序，但延誤仍可能出現(xiàn)。

上市聆訊時間表

關于上市時間并沒有一個預設的確切時間表，主要取決于保薦人對于相關問題回復的時間及質量

舉例：假定有兩輪意見及保薦人對每輪意見的回復均需時五個營業(yè)日，有關上市申請預計可于提出后大約四十個營業(yè)日內提交上市委員會進行聆訊。如僅有一輪意見而保薦人需十五個營業(yè)日回復，有關上市申請可于大約二十五個營業(yè)日內提交上市委員會進行聆訊。

銷售階段

聆訊結束獲得批準后，公司和承銷商開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

到了發(fā)行階段，上市公司會根據(jù)發(fā)行時的市場狀況決定一個價格區(qū)間，然后邀請投資者在價格區(qū)間預先表示認購意向，最后以認購結果決定最終發(fā)行價。香港市場以配售和公開招股為主要方式。最后塵埃落定，完成新股定價及掛牌上市。

六、上市方式

發(fā)售以供認購

由發(fā)行人或其代表發(fā)售其證券，以供公眾人士認購。

發(fā)售現(xiàn)有證券

由已發(fā)行或同意認購的證券的持有人或獲配發(fā)人或其代表向公眾人士發(fā)售該等證券。

配售

由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經其選擇或批準的人士或主要供該等人士認購。

介紹

已發(fā)行證券毋須作任何銷售安排而申請上市所采用的方式。

創(chuàng)業(yè)板轉板

創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人可以通過簡化的程序申請轉主板上市。

七、IPO費用

如屬新申請人發(fā)行股本證券，則于申請上市時須根據(jù)將予上市的股本證券的市值繳付首次上市費。申請人須于遞交上市申請表的同時，繳付首次上市費。

據(jù)彬彬股份2017年度報告披露，IPO 費用共計 25,989,803.62 元，其中：賬齡為一年以內的預付金額為10,975,167.84 元，賬齡為 1-2 年的預付款項為 15,014,635.78 元，均系下屬子公司杉杉品牌運營股份有限公司赴香港聯(lián)交所公開發(fā)行外資股預付的中介機構費用。

香港與內地上市條件比較

香港主板

國內主板(包括中小板)

主板新申請人須具備不少于3個財政年度的營業(yè)記錄，并須符合下列三項財務準則其中一項：

1、盈利測試：

盈利：過去三個財政年度至少5000萬港元（最近一年盈利至少2000萬元盈利，及前兩年累計盈利至少3000萬港元）；

市值：上市時至少達2億港元。

2、市值/收入測試

市值：上市時至少達40億港元；

收入：最近一個經審計財政年度至少5億港元；

3、市值/收入/現(xiàn)金流測試

市值：上市時至少達20億港元；

收入：最近一個經審計財政年度至少5億港元；

現(xiàn)金流量：前3個財政年度來自營運業(yè)務的現(xiàn)金流入合計少于1億港元。

在財務、治理結構、業(yè)務等方面，在所有板塊中要求最高。僅以盈利要求為例：

其要求：

1、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元；

2、最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

3、最近一期不存在未彌補虧損。

香港創(chuàng)業(yè)板

國內創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板申請人須具備不少于2個財政年度的營業(yè)記錄，包括：

1、日常經營業(yè)務有現(xiàn)金流入，于上市檔刊發(fā)之前2個財政年度合計至少達2000萬港元；

2、上市時市值至少達1億港元。

在盈利要求上，有兩套標準，符合其一即可：

1、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；

2、最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。另要求發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務。相對主板而言另有兩項特殊要求：自主創(chuàng)新能力、成長性。

以上羅列出來的便是香港與國內創(chuàng)業(yè)板、主板上市條件，下面從幾個方面分析。

1. 主體資格比較：

A股上市的主體是根據(jù)《首發(fā)辦法》第八條，在中國設立的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

港股根據(jù)上市規(guī)則19.01及19A.01，注冊在香港的公司、以及注冊在百慕大及開曼群島的普通法管轄區(qū)的公司，或中國股份有限公司；

根據(jù)《有關海外公司上市的聯(lián)合政策聲明》，在香港及其它認可司法權區(qū)（其他認可司法權區(qū)為：中華人民共和國、百慕大、開曼群島、澳洲及加拿大（不列顛哥倫比亞?。┮酝獾貐^(qū)注冊成立的申請人若擬尋求在香港作主要上市，聯(lián)主所會按個別情況考慮，申請人亦須證明其為股東提供的保障至少相當于香港法例所要求的適當水平。

2. 營業(yè)記錄比較：

A股：根據(jù)《首發(fā)辦法》第九條，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

港股：根據(jù)上市規(guī)則8.05，發(fā)行人有連續(xù)3年的營業(yè)記錄；根據(jù)上市規(guī)則8.05A，在市值/收益測試下，若能證明公司的董事及管理層至少有3年所屬業(yè)務和行業(yè)經驗并予披露，且管理層最近1年持續(xù)不變，則聯(lián)交所可能考慮接納較短的營業(yè)紀錄。

3. 管理層穩(wěn)定比較：

A股:根據(jù)《首發(fā)辦法》第十二條，最近3年內主營業(yè)務和董事，高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；

港股:根據(jù)上市規(guī)則8.05，至少前3個會計年度保證管理層的連續(xù)性。

4. 實際控制人比較：

A股:根據(jù)《首發(fā)辦法》第十二條，最近3年內實際控制人沒有發(fā)生變更；

港股:根據(jù)上市規(guī)則8.05，至少經審計的最近1個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

5. 最低市值比較：

A股無具體規(guī)定，但要求發(fā)行前股本總額不低于人民幣3000萬元；

港股上市最低市值標準為2億港元。

6. 業(yè)務收入比較：

A股最近3個會計年度累計超過人民幣3億元；

港股要求最近一個經審計財政年度至少為5億港元。

7. 盈利要求比較：

A股：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)。同時最近一期末不存在未彌補虧損。

港股：扣除非日常業(yè)務損益的股東應占凈利潤最近一年不低于2000萬港元，再之前兩年累計額不低于3000萬港元。

8. 現(xiàn)金流量比較：

A股要求最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，改現(xiàn)金流量指標與業(yè)務收入指標符合其中一項即可；

港股要求前3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量合計至少為1億港元。

9. 同業(yè)競爭比較：

A股：根據(jù)《首發(fā)辦法.》第十九條，發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易

港股：原則上不希望存在同業(yè)競爭，如爭取豁免、披露除外業(yè)務（競爭業(yè)務）不納入的理由、具體情況，發(fā)行人業(yè)務獨立性，以及除外業(yè)務將來是否納入發(fā)行人的計劃。

10. 最低公眾持股數(shù)量比較：

A股：根據(jù)《證券法》第五十條，公司總股本不少于人民幣3000萬元，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的、其向社會公開發(fā)行的股份的比例為10%以上。

港股：根據(jù)上市規(guī)則8.08，發(fā)行人市值在5000萬-100億港元的，公眾持有股數(shù)至少為25%；市值100億港元以上的，聯(lián)交所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比，條件是發(fā)行人須于其首次上市文件中適當披露其獲準遵守的較低公眾持股量百分比，并于上市后每份年報中連續(xù)確認其公眾持股量符合規(guī)定。

若發(fā)行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由各交易市場公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的至少25%，但正申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，其上市時預期市值不得少于5000萬港元；

上市時由公眾人士持有的證券中，公眾持股數(shù)量最高的三名股東擁有的百分比不得超過50%；港股股東人數(shù)至少300人。

11. 財報有效時間比較：

A股：根據(jù)《首發(fā)辦法》第五十六條，招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效，特別情況下可延長不超過一個月；

港股：申報會計師報告的最后一個會計期間的結算日期距上市文件刊發(fā)日期不得超過六個月。

12. 國有股減持比較：

A股：根據(jù)《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第六條，凡在境內證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社保基金會持有，國有股東持股數(shù)量少于應轉持股份數(shù)量的，按實際實際持股數(shù)量轉持。

港股：對于H股發(fā)行，根據(jù)《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》第五條，按融資額的10%出售國有股上繳全國社保基金理事會或將等額股份轉給社?；鹄硎聲钟?。

13. 定價方式比較：

A股：根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五條，首次公開發(fā)行股票，應當通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格香港上市流程，同時根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十三條，通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，并通過累計投標詢價確定發(fā)行價格

港股：遵循市場化原則，根據(jù)簿記建檔情況，由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定

14. 投資者群體比較：

A股：主要為國內機構、QFII、散戶投資者根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第二十五條，公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，向機構投資者配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，向機構投資者配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十一條，網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回撥由參與網(wǎng)下的機構投資者申購，第三十二條，網(wǎng)下機構投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內有效申購不足，不得向網(wǎng)上回撥

港股：面對全球機構投資者和香港散戶。根據(jù)上市規(guī)則《第18項應用指引》，首次公開招股活動同時包括有配售部分與認購部分，則認購部分的股份分配最低份額為所發(fā)售股份的10%可以按照預先設定的回撥機制進行調整。

15. 股權激勵機制的實行比較：

A股：根據(jù)《上市會司股權激勵管理辦法》（試行）第十二條，上市公司股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過股權激勵計劃獲授的本會司股票累計不得超過公司股本總額的1%

港股根據(jù)上市規(guī)則17.03，實施股權激勵計劃時可于所有股權激勵計劃授出的期權予以行使時發(fā)行的證券總數(shù)，合計不得超過發(fā)行人于計劃批準日，已發(fā)行的有關類別證券的10%

16. 后續(xù)發(fā)行比較：

A股可以采用公開增發(fā)、非公開發(fā)行、配股、普通可轉債、分離交易可轉債等方式，后續(xù)發(fā)行需要股東大會再次批準。

港股可以采用多種后續(xù)發(fā)行方式融資同時根據(jù)上市規(guī)則13.36，發(fā)行人還可以在股東大會給予董事會一般性授權，在授權有效期內，公司不須獲得股東大會批準即可發(fā)售不超過當時已發(fā)行股本的20%，并通過“閃電配售”的方式完成發(fā)行。

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