在開市交易“滿月”之后，科創(chuàng)板又迎來了一項重磅規(guī)則。

8月23日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》，上海證券交易所也緊接著公布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則（征求意見稿）》。

不僅科創(chuàng)板企業(yè)上市將施行注冊制，科創(chuàng)板并購重組的審核也將施行注冊制，即上交所進行申請受理、審核問詢、會議審議，將審核意見報送至證監(jiān)會進行注冊。

從時間上看，上交所自受理發(fā)行股份購買資產申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《重組特別規(guī)定》5個工作日注冊生效的安排并購重組新規(guī)，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。

在8月23日晚間發(fā)布的答記者問中，上交所指出，科創(chuàng)公司符合規(guī)定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。

上交所表示，《重組審核規(guī)則》按照市場化、法制化的基本原則，以支持科創(chuàng)企業(yè)通過并購重組提升創(chuàng)新能力、研發(fā)實力、市場競爭力為基本目標，強調發(fā)揮市場機制作用，著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

從內容上看，《特別規(guī)定》共十條，屬于綱領性規(guī)則，《重組審核規(guī)則》共有9章79條，為下位規(guī)則，包括重組標準及條件、信息披露義務及要求、信息披露審核、審核程序、審核相關事項、持續(xù)督導及自律監(jiān)管等主要內容。

澎湃新聞記者將其中的十大重點內容梳理如下：

1，重組標的需要滿足什么標準？

《重組審核規(guī)則》第7條指出，科創(chuàng)公司實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的，標的資產應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

此外，標的企業(yè)需要滿足兩大條件之一，一是最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元，二是最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

此外，《特別規(guī)定》指出，科創(chuàng)公司購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占科創(chuàng)公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

2，發(fā)行股份購買資產的股份，發(fā)行價格有何要求？

《特別規(guī)定》第六條對此作出規(guī)定。發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關規(guī)定，即不得低于市場參考價的80%，市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的股票交易均價之一。

3，重組標的可以是有表決權差異安排的企業(yè)嗎？

答案是可以，但標準相比其他標的企業(yè)有所提高。

《重組審核規(guī)則》第11條要求，科創(chuàng)企業(yè)重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，除符合《注冊管理辦法》規(guī)定的相應發(fā)行條件外，其表決權安排等應當符合《上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定，并符合下列條件之一：

一是，最近一年營業(yè)收入不低人民幣于5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；

二是，最近一年營業(yè)收入不低人民幣于5億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

4，重組標的尚未盈利，有什么特殊要求嗎？

《重組審核規(guī)則》第12條要求，科創(chuàng)公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體尚未盈利的，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實現盈利前，自所取得股份不得轉讓期限屆滿后24個月內，每12個月轉讓的該股份不得超過科創(chuàng)公司股份總數的2%。

5，重組各方需要承擔哪些信息披露義務？

《重組審核規(guī)則》對重組參與方的信息披露義務作出明確要求，包括科創(chuàng)公司、交易對方、中介機構等三方面主體。

對科創(chuàng)公司來說，應當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，包括標的資產與科創(chuàng)公司主營業(yè)務的協(xié)同效應；交易方案的合規(guī)性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補償的可實現性；標的資產的經營模式、行業(yè)特征、財務狀況；以及本次交易和標的資產的潛在風險。

對科創(chuàng)公司、交易對方的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等相關主體來說，應當依法審慎作出并履行相關承諾，不得利用控制地位或影響能力要求科創(chuàng)公司實施顯失公允的重組交易，不得損害科創(chuàng)公司和投資者合法權益。

對獨立財務顧問來說并購重組新規(guī)，應當保證重大資產重組報告書及其出具的獨立財務顧問報告等文件的真實、準確、完整，對申請文件進行全面核查驗證，就標的資產是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應，本次交易是否符合法定條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，并切實履行持續(xù)督導職責。

對會計師事務所、律師事務所等證券服務機構來說，則應當對與其專業(yè)職責有關的業(yè)務事項進行核查驗證，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

6，重組信息披露需要包含哪些內容？

《重組審核規(guī)則》第19條申請文件及信息披露內容應當真實、準確、完整，并符合下列要求：

一是包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度達到投資者作出投資決策所必需的水平；

二是所披露的信息一致、合理且具有內在邏輯性；

三是簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。

所謂對投資者作出投資決策有重大影響的信息，主要包括四大重點方面。

其一，重點披露標的資產是否符合科創(chuàng)板定位，是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。協(xié)同效應是指科創(chuàng)公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益，包括增加定價權、降低成本、獲取主業(yè)所需的關鍵技術或研發(fā)人員等情形。

其二，重點披露本次交易的必要性，包括本次交易是否違反國家相關產業(yè)政策，科創(chuàng)公司是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略，是否存在概念炒作、配合減持、利益輸送等不當行為。

其三，重點披露資產定價合理性，包括交易價格是否顯失公允，評估或估值方法與標的資產特征的匹配度及評估參數選取的合理性，交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異，相同或類似資產在可比交易中的估值水平等。

其四，重點披露業(yè)績承諾安排，包括業(yè)績承諾是否合理，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務發(fā)展規(guī)律，是否按規(guī)定簽訂明確可行的補償協(xié)議，交易對方是否具備相應的履約能力等。

7，科創(chuàng)板重組的審核工作是上交所做還是證監(jiān)會做？

總則明確，上交所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產或者重組上市的申請文件進行審核。

這意味著，不僅是科創(chuàng)板公司上市審核前移至交易所層面，科創(chuàng)板企業(yè)重組的審核權也在上交所手中，而非證監(jiān)會。

而從流程上看，科創(chuàng)板并購重組也實行注冊制。

上交所審核通過的，將審核意見、申請文件及相關審核資料報送證監(jiān)會履行注冊程序；審核不通過的，作出終止審核的決定。

對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，本所審核通過的，作出同意重組上市的決定；審核不通過的，作出不同意重組上市的決定。

此外，規(guī)則第25條披露，上交所的重組審核實行電子化審核，這與科創(chuàng)板的企業(yè)申請審核方式保持一致。

8，上交所會審核哪些內容？

上交所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產或重組上市是否符合法定條件、是否符合證監(jiān)會和上交所信息披露要求進行審核，并重點關注標的資產是否符合科創(chuàng)板定位、與公司主營業(yè)務是否具有協(xié)同效應，重組交易是否必要，資產定價是否合理公允，業(yè)績承諾是否切實可行，是否存在損害科創(chuàng)公司和股東合法權益的情形。

在并購重組審核中，上交所將通過一輪或多輪審核問詢，督促科創(chuàng)公司及交易對方真實、準確、完整地披露信息，督促獨立財務顧問、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任。

9，重組審核將經歷怎樣的程序？

與申請上市類似，并購重組也要進行申請、受理、審核、上會、報送證監(jiān)會等環(huán)節(jié)。

第一步環(huán)節(jié)是申請與受理。

科創(chuàng)公司應當聘請并委托獨立財務顧問，通過上交所并購重組審核業(yè)務系統(tǒng)報送發(fā)行股份購買資產或者重組上市的申請文件。申請文件一經披露，相關主體即承擔法律責任。上交所按照收到申請文件的先后順序，核對后在5個交易日內決定是否受理；申請文件存在與本所規(guī)定文件目錄不相符等情形的，科創(chuàng)公司應當在30個交易日內予以補正。

第二步環(huán)節(jié)是審核部門審核。

重組審核部門自受理之日起10個交易日內提出審核問詢，科創(chuàng)公司、獨立財務顧問在必要調查核查后，應當及時、逐項進行書面回復?；貜筒痪哂嗅槍π浴⑿畔⑴恫粷M足要求，或者發(fā)現新事項的，審核部門可以進行多輪問詢。審核部門認為不需要進一步問詢的，將出具審核報告提交本所審核聯席會議審議；涉及重組上市的，提交上市委員會審議。

第三步環(huán)節(jié)是審核聯席會議或上市委員會審議。

審核聯席會議對審核部門出具的審核報告及科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產申請文件進行審議，形成同意或者不同意發(fā)行股份購買資產的審議意見；上市委員會對審核部門出具的審核報告及科創(chuàng)公司重組上市申請文件進行審議，形成同意或者不同意重組上市的審議意見。審議期間，審核聯席會議或上市委員會可以要求科創(chuàng)公司、獨立財務顧問有關人員到場接受問詢。

第四步環(huán)節(jié)是上交所形成審核意見并報送證監(jiān)會。

在審議會議結束后，上交所結合審核聯席會議或上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行股份購買資產或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定。本所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送審核意見、相關審核資料和科創(chuàng)公司申請文件。中國證監(jiān)會要求本所進一步問詢的，本所向科創(chuàng)公司及其獨立財務顧問、證券服務機構提出反饋問題。

上述環(huán)節(jié)還受到審核時間的要求限制。

上交所規(guī)定，科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產的，自受理之日起45日內出具同意的審核意見或作出終止審核的決定；申請重組上市的，自受理之日起3個月內出具同意的審核意見或作出終止審核的決定。

在回復問詢階段，科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產的，科創(chuàng)公司回復的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的則總計不得超過3個月。科創(chuàng)公司可以申請延期一次，但時間不得超過1個月。

證監(jiān)會收到上交所報送的審核意見等相關文件后，在5個交易日內對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。

10，中介機構需要承擔怎樣的督導職責？

券商擔任獨立財務顧問需要在交易實施完畢當年剩余時間以及其后的一個完整會計年度內，履行持續(xù)督導職責。

在持續(xù)督導期間內，獨立財務顧問應當按照規(guī)定，通過日常溝通、定期回訪等方式，結合科創(chuàng)公司信息披露情況，輔導、關注并督促相關主體履行信息披露等義務。出現規(guī)定事項，對科創(chuàng)公司或者標的資產產生重大影響，或者與重組報告書的披露或預測情況存在重大差異的，獨立財務顧問應當督促科創(chuàng)公司及時披露，并就所披露信息是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險發(fā)表意見并披露。

對于標的資產存在重大財務造假嫌疑，科創(chuàng)公司可能無法有效控制標的資產，標的資產可能存在重大未披露擔?；蛑卮笪磁顿|押等情形，獨立財務顧問應當對科創(chuàng)公司或者標的資產進行現場核查，出具核查報告并披露。

此外，券商還應當對交易對方作出的業(yè)績承諾進行督導，持續(xù)關注業(yè)績承諾方資金和股份質押情況，督促其及時、足額履行業(yè)績補償承諾。

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