隨著經(jīng)濟全球化，我國很多本土企業(yè)也越來越國際化，只有走向世界才能不被淘汰，所以也延伸出了很多中外合資的企業(yè)。那么中資企業(yè)跨國并購融資方式有哪些？公司并購法律風(fēng)險有哪些？中國企業(yè)海外并購的流程是怎樣的？北京市子悅律師事務(wù)所冉彬律師解析。

一、中資企業(yè)跨國并購融資方式

1、國內(nèi)并購貸款

并購貸款是國際并購中常用的融資手段。所謂的并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方企業(yè)或并購方控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的貸款。

2、境外銀行融資

資金量大的海外并購項目中資企業(yè)境外上市方式，企業(yè)通常會采取多種方式進行并購融資，除了并購貸款，境外銀行融資也是較為普遍的融資途徑。

3、債券

涉及到國內(nèi)發(fā)債以及海外發(fā)債。國內(nèi)債券包括發(fā)行高收益?zhèn)?、定向可轉(zhuǎn)債、定向可交換債等等，而海外發(fā)債則分為境外發(fā)行人民幣債券和發(fā)行國際債券。

4、股權(quán)融資

包括發(fā)行股票，以及與私募基金合作等等。對民營企業(yè)來說，從銀行獲得大額貸款并不容易，因此不少企業(yè)開始與投行、PE等金融機構(gòu)合作。

二、公司并購法律風(fēng)險有哪些

1、報表風(fēng)險

在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。

2、評估風(fēng)險

對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題中資企業(yè)境外上市方式，以及外部因素的干擾問題。

3、合同風(fēng)險

目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。

4、資產(chǎn)風(fēng)險

企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。

5、負債風(fēng)險

對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。

6、財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。

7、訴訟風(fēng)險

很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。

冉彬律師補充：

三、中國企業(yè)海外并購的流程

海外并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，從研究準備到方案設(shè)計，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機結(jié)合而成的。并購大致可分為以下幾個階段：

1、戰(zhàn)略準備階段

戰(zhàn)略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導(dǎo)。戰(zhàn)略準備階段包括確定并購戰(zhàn)略以及并購目標搜尋。

（1）確定并購戰(zhàn)略

企業(yè)應(yīng)謹慎分析各種價值增長的戰(zhàn)略選擇，依靠自己或通過與財務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資源、能力狀況以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，進而制定并購戰(zhàn)略。并購戰(zhàn)略內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規(guī)劃等。

（2）并購目標搜尋

基于并購戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購目標企業(yè)的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業(yè)、規(guī)模和必要的財務(wù)指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業(yè)。最后經(jīng)過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業(yè)。

2、方案設(shè)計階段

并購的第二階段是方案設(shè)計階段，包括盡職調(diào)查以及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。

（1）盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的目的，在于使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調(diào)查的內(nèi)容包括四個方面：一是目標企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等;二是目標企業(yè)的經(jīng)營成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和貸款、擔(dān)保情況;三是目標企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處市場進行分析，并結(jié)合其商業(yè)模式做出一定的預(yù)測;四是目標企業(yè)的潛在虧損，調(diào)查目標企業(yè)在環(huán)境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風(fēng)險或者或有損失

（2）交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是并購的精華所在，并購的創(chuàng)新也經(jīng)常體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計上。交易結(jié)構(gòu)設(shè)計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結(jié)構(gòu)階段還要關(guān)注可能會出現(xiàn)的風(fēng)險，如定價風(fēng)險、支付方式風(fēng)險、會計方法選擇風(fēng)險、融資風(fēng)險等，以爭取在風(fēng)險可控的前提下獲得最大收益。

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