__________________________________________________________________________________中國公司H股于香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板上市簡介根據(jù)香港聯(lián)合交易所股份有限公司頒布之「創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則」編制2007年11月__________________________________________________________________________________香港上海北京仰光目錄一、創(chuàng)業(yè)板簡介21．概述22．主板 vs. 創(chuàng)業(yè)板23．法律及規(guī)章系統(tǒng)3二、創(chuàng)業(yè)板上市要求5I.創(chuàng)業(yè)板主要要求5II.上市的申請(qǐng)程序及要求13III.中國申請(qǐng)人在香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序和步驟20創(chuàng)業(yè)板簡介概述創(chuàng)業(yè)板是香港聯(lián)合交易所有限公司 (「聯(lián)交所」) 于1999 年11月推出的一個(gè)除主板外的針對(duì)發(fā)展中企業(yè)的股票市場。因此與主板不同，創(chuàng)業(yè)板不需要公司有盈利記錄，也沒有相關(guān)的收入或其它財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。但是，公司須有最少24個(gè)月的「活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄」（或者如公司可滿足一些有關(guān)公司規(guī)模及公眾持股量的要求，也可以只提供12個(gè)月的記錄。）發(fā)行人必須依據(jù)香港、中國、百慕達(dá)或開曼群島的法例正式注冊成立。

本介紹是特別為中國公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市所寫。主板 vs. 創(chuàng)業(yè)板(獨(dú)立的地位一個(gè)獨(dú)立的市場創(chuàng)業(yè)板是由香港聯(lián)合交易所營辦的、除聯(lián)合交易所主板（以下簡稱“主板”）的市場。雖然創(chuàng)業(yè)板吸收了不少交易所的資源作為后勤支持創(chuàng)業(yè)板上市要求，它也有自己勤勉的第一線管理層和與主板獨(dú)立運(yùn)作的職員。上市地位的轉(zhuǎn)移創(chuàng)業(yè)板是一個(gè)完全獨(dú)立的市場，它并非較低級(jí)或次于主板市場。尤其值得注意的是，創(chuàng)業(yè)板并非一個(gè)預(yù)備把公司的上市地位由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)移至主板市場的孵化器。獨(dú)立的上市規(guī)則創(chuàng)業(yè)板擁有獨(dú)立的上市規(guī)則及要求，即香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則「創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則」，它在某些范疇上可能與主板市場相同或近似，但兩者亦有很多不同之處?！竸?chuàng)業(yè)板上市規(guī)則」是完全獨(dú)立的，在使用時(shí)并不需要參照主板市場的上市規(guī)則。(市場特征以發(fā)展中公司為目標(biāo)創(chuàng)業(yè)板服務(wù)的對(duì)象是各個(gè)行業(yè)各種規(guī)模的發(fā)展中公司。為適應(yīng)較小規(guī)模的、沒有業(yè)務(wù)記錄的發(fā)展中企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板進(jìn)入要求比主板的要低。在創(chuàng)業(yè)板成立初期，于創(chuàng)業(yè)板上市的公司須于以下的地方成立：香港、中國、百慕大及開曼群島。買者自負(fù)的理念創(chuàng)業(yè)板讓投資者多一個(gè)可投資于「高增長、高風(fēng)險(xiǎn)」業(yè)務(wù)的選擇。對(duì)于具有增長潛力的公司 (尤其對(duì)于沒有盈利紀(jì)錄者) 來說，日后表現(xiàn)的好壞存在著極大的不明朗因素。

鑒于涉及的風(fēng)險(xiǎn)較大，創(chuàng)業(yè)板以專業(yè)及充份掌握市場信息的投資者為對(duì)象。創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是「買者自負(fù)」，一切風(fēng)險(xiǎn)概由投資者自行承擔(dān)。為專業(yè)及充分了解市場的投資者而設(shè)的市場創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則、要求及設(shè)施是以滿足那些有興趣投資于增長公司的專業(yè)及充分了解市場的投資者的需要及所要求的標(biāo)準(zhǔn)而設(shè)。創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則及要求強(qiáng)調(diào)公司要作出詳盡、頻密及準(zhǔn)時(shí)的資料披露，而電子化的交易及信息發(fā)放設(shè)施亦使參與者能夠方便地和及時(shí)地在市場上處理買賣及資料收集。與主板市場的區(qū)別主板及創(chuàng)業(yè)板適合投資者的不同投資口味，并給予上市申請(qǐng)人將公司投放于不同市場公開上市的機(jī)會(huì)。想回避較高風(fēng)險(xiǎn)的投資者可以選擇投資于在主板市場上市、歷史較悠久的公司，以期在股息及資本增值方面賺取較穩(wěn)定的回報(bào)。另一方面，有較高風(fēng)險(xiǎn)容量的投資者可以選擇投資于創(chuàng)業(yè)板公司，以期賺取因承擔(dān)較高風(fēng)險(xiǎn)時(shí)可能獲得的較高資本增值。法律及規(guī)章系統(tǒng)與香港不同，中國并非普通法系國家。另外，自1994年7月1日實(shí)施的中國公司法也不同于香港公司法。為了過渡中國大陸與香港法律體系的不同，中國政府的有關(guān)部門在與香港證交所、證監(jiān)會(huì)商討后制定并于1994年8月4日實(shí)施《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（“特別規(guī)定”），及于1994年8月27日實(shí)施《到境外上市公司章程必備條款》（“必備條款”）。

必備條款及特別規(guī)定適用于中國公司在境外上市。必備條款注重加強(qiáng)中國公司章程對(duì)股東所提供的保護(hù)，使中國公司股東擁有接近香港公司法給與股東的權(quán)益。特別規(guī)定則包括有關(guān)股東權(quán)益、董事責(zé)任、公司內(nèi)部監(jiān)管、財(cái)務(wù)信息披露、須公司境外公開發(fā)行股股東單獨(dú)投票之事宜、以及關(guān)于公司爭端解決機(jī)制的規(guī)則。中國公司在香港上市不僅要遵守中國法律，也要遵守香港法規(guī)及行業(yè)準(zhǔn)則，其中包括：香港聯(lián)合交易所股份有限公司頒布的《創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》（“上市規(guī)則”）香港《公司條例》、《證券及期貨條例》香港《公司收購、合并及股份購回守則》上市規(guī)則適用于所有在香港創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)上市的發(fā)行人。介于中國大陸與香港不同的法律制度，及中國發(fā)行人須有在境內(nèi)、境外的獨(dú)立市場，創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則第25章給與中國發(fā)行人特別規(guī)定及赦免。H-股可以香港貨幣及其他種類貨幣認(rèn)購及交易。創(chuàng)業(yè)板上市要求創(chuàng)業(yè)板主要要求公司設(shè)立發(fā)行人必須依據(jù)香港、中國、百慕達(dá)或開曼群島的法例正式注冊成立。是否適合上市雖然創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人無需證實(shí)其過去有關(guān)盈利及其他的財(cái)務(wù)水準(zhǔn)，發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須符合香港交易所認(rèn)為適合上市的要求（上市規(guī)則第11.06條）。若聯(lián)交所認(rèn)為上市申請(qǐng)不符合香港公眾的利益創(chuàng)業(yè)板上市要求，則可拒絕發(fā)行人的上市申請(qǐng)。

活躍業(yè)務(wù)（上市規(guī)則11.12條）一般而言，除了新申請(qǐng)人須符合下列「較短業(yè)務(wù)記錄」所列出之要求外，新申請(qǐng)人還需證明在提交上市申請(qǐng)日期之前最近24個(gè)月內(nèi)，其本身或其透過一家或多家附屬公司積極專注于經(jīng)營一種于申請(qǐng)上市時(shí)與管理層及其擁有權(quán)形式大致相同的主營業(yè)務(wù)。在上市文件中，新申請(qǐng)人須出具有關(guān)活躍業(yè)務(wù)的聲明。該聲明要包括有關(guān)活躍業(yè)務(wù)在數(shù)量及質(zhì)量上較詳細(xì)的信息，以證明申請(qǐng)人在該24個(gè)月內(nèi)的活動(dòng)及成績。有關(guān)新申請(qǐng)人活躍業(yè)務(wù)的要求只限于創(chuàng)業(yè)板。雖然創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人無需證實(shí)其過去的盈利或收入，新申請(qǐng)人須證實(shí)其擁有實(shí)質(zhì)及有潛力的業(yè)務(wù)。如申請(qǐng)人能證明其于上市文件刊發(fā)之前至少24個(gè)月 (或聯(lián)交所接受的較短期限) 在建立業(yè)務(wù)方面有實(shí)質(zhì)進(jìn)展，則該業(yè)務(wù)可視作符合實(shí)質(zhì)之要求。以下是可能適用的測量進(jìn)展標(biāo)準(zhǔn)的一些例子（上市規(guī)則14.15條附注4）：銷售及市場推廣活動(dòng)(例如營業(yè)額、顧客或客戶的基礎(chǔ)、零售門市或特許權(quán)數(shù)目、業(yè)務(wù)分布地區(qū)及市場推廣策略)；生產(chǎn)因素(例如所需的設(shè)備、物業(yè)單位、原材料以及生產(chǎn)程序)；人力資源分配(例如人數(shù)、專才、經(jīng)驗(yàn)及職員的流動(dòng))；產(chǎn)品及/或程序開發(fā)(例如發(fā)展階段)；特許權(quán)的進(jìn)展(包括類型、目的、屆滿日期、簽約方、專有權(quán)及財(cái)務(wù)影響的資料)；專利及其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保障(例如商標(biāo)及各個(gè)市場的商標(biāo)登記狀況)；申請(qǐng)人訂立的合營、聯(lián)營或其它業(yè)務(wù)安排(包括簽約方以及該等安排之目的、屆滿日期及財(cái)務(wù)影響的資料)；融資安排(例如先前取得的股本或債務(wù)融資)；如屬基建項(xiàng)目公司，則包括項(xiàng)目、項(xiàng)目地點(diǎn)、獲授予的特許權(quán)或獲委托的權(quán)力、各期發(fā)展、預(yù)備工程或建設(shè)工程的詳情；取得的監(jiān)管批準(zhǔn)；及在其它方面與產(chǎn)品、服務(wù)或業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的事項(xiàng)。

附屬公司經(jīng)營活躍業(yè)務(wù)：如負(fù)責(zé)經(jīng)營活躍業(yè)務(wù)的公司并非新申請(qǐng)人本身，則該業(yè)務(wù)應(yīng)由新申請(qǐng)人的一家或多家附屬公司負(fù)責(zé)，僅就該等附屬公司(「活躍附屬公司」)而言：新申請(qǐng)人必須控制該附屬公司以及任何中間控股公司的董事會(huì)的組成；及新申請(qǐng)人必須在該活躍附屬公司擁有不少于50% 的實(shí)際經(jīng)濟(jì)權(quán)益（上市規(guī)則11.13）。主要業(yè)務(wù)新申請(qǐng)人須積極專注于一種主營業(yè)務(wù)而非兩種或多種不同業(yè)務(wù)。這是因?yàn)槁?lián)交所期望申請(qǐng)人的管理層專注于發(fā)展一項(xiàng)核心業(yè)務(wù)而不是將精力分散于多項(xiàng)業(yè)務(wù)之上。較短業(yè)務(wù)紀(jì)錄在下列情況下，聯(lián)交所可接納新申請(qǐng)人較短的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（上市規(guī)則11.14條）：若新申請(qǐng)人具有合理解釋及屬于下列其中公司：有關(guān)新成立的「項(xiàng)目」公司(例如為一項(xiàng)主要基礎(chǔ)建設(shè)項(xiàng)目而成立的公司)；有關(guān)天然資源開采的公司；及在特殊情況下，聯(lián)交所認(rèn)為可以接納的較短的時(shí)期的適格者。根據(jù)上市規(guī)則11.12(2)、11.12(3)款，若發(fā)行人滿足了以下條件，聯(lián)交所也可能接受不少于上市申請(qǐng)呈交前12個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄：新申請(qǐng)人專注于主營業(yè)務(wù)不少于12個(gè)月； (a) 首次上市文件中會(huì)計(jì)師報(bào)告顯示申請(qǐng)人在過去的12個(gè)月內(nèi)的營業(yè)額不少于5億港元；或(b)首次上市文件中會(huì)計(jì)報(bào)告內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債表顯示新申請(qǐng)人上一個(gè)財(cái)政期間的總資產(chǎn)不少于5億港元；或(c)新申請(qǐng)人的證券的預(yù)計(jì)市值（上市之時(shí)厘定）不得少于5億港元；在上市時(shí)，由公眾持有新申請(qǐng)人的股本證券必須擁有不少于1億5000萬港元市值及由至少為300名股東持有，其中持股量最高的5名和最高的25名股東合計(jì)的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券（股票）的35%及50%；并且新申請(qǐng)人的股份在首次公開

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