IPO的概念6 q: o3 n6 w, d7 Pe0 N1 D6 @( K_6 ]

IPO全稱 Initial public offerings(首次公開募股），是指某公司（股份有限公司或有限責任公司）首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。有限責任公司 IPO 后會成為股份有限公司。2009 年 IPO 重啟后，在 239 只新股、次新股中，兩市已有51支新股破發(fā)。1 T+ U" R% h; B4 q' C9 _0 }

IPO特點* P% {# l. }; cg# F# u: n

優(yōu)點：( `' H; }( R# _# u2 \6 A5 }7 X

募集資金4 n* P. [6 {; P0 Y8 ~( ~* y4 [

流通性好! p2 T- m) C/ ^+ ?xX

樹立名聲

; s' }2 I1 `2 X2 q4 z回報個人和風投的投入2 J, X" O" V) ?, z, o, U: \3 k7 L

缺點

( a; c/ X. w4 \4 J8 [[# ~; HX$ z! Y0 N費用（可能高達20%）- `6 b) K, {3 Z2 U) d5 ]! s. i

公司必須符合SEC規(guī)定8 nmV5 h+ x/ E% F

管理層壓力

: I1 I* G+ }UX# S- e華爾街的短視

4 f% C3 ~+ S' v失去對公司的控制6 c9 Q; |- ~en2 ^$ `7 T

中國企業(yè)上市流程說明共分4各階段

" k+ sQ5 |- O一、改制階段6 {8 M3 g$ y/ {/ IG

1。成立改制小組，由公司各部門主要負責人牽頭。券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料，確定改制方案。

0 a9 P. l% r, _7 X0 W2 l$ K- h( h2。發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調(diào)會，由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結構、則務審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。

* m! i7 fb; q5 d0 h) K0 ?3。各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。

: ?9 |9 o$ d; ~1 m! L4。企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：公司設立申請書;主管部門同意公司設立意見書;企業(yè)名稱預核準通知書; 發(fā)起人協(xié)議書;公司章程;公司改制可行性研究報告;資金運作可行性研究報告;資產(chǎn)評估報告;資產(chǎn)評估確認書;土地使用權評估報告書;國有土地使用權評估確認書;發(fā)起人貨幣出資驗資證明;固定資產(chǎn)立項批準書;三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。2 a) p- {. ~! L# _! s

5。工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。; T; p1 {( |; [# b4 s! r1 W* @2 A

二、輔導階段9 `) h0 J, v[+ n

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

3 A+ ]9 q7 A! q+ e0 u7 \7 T/ x, D1、輔導內(nèi)容主要包括以下方面：

$ l/ T$ h) i4 M, |% W% g, w股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性;股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性；對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓;建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作;依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度;建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作;建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

3 j" w& L1 |' l. r# D3 P8 J規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。" ]) @. T3 h0 o

2、輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

& {1 U8 G8 m+ t0 c! J輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);輔導協(xié)議;

2 i( t' U% V' X2 m! C1 u3 m輔導計劃;

- k/ e1 A8 E" i# F2 l擬發(fā)行公司基本情況資料表;

9 E0 {9 Y; Y3 v* j最近兩年經(jīng)審計的財務報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

: ]7 z. M& T; ^" I# b) ^6 Y三、申報材料制作及申報階段

- }9 Z$ c- b* q, U! Z: p5 R1、申報材料制作和上報

- F" y9 S4 b9 ~; b股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

$ ]* ^" v5 K3 U7 c: }申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

2 S9 e3 b! ~1 G8 A/ I! G* A1 M會計師事務所的審計報告、評估機構的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。/ P* D5 t* ~9 ?; i

2、初審

; D9 X: d6 t# P. C; J. I& \中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

) l5 h. D1 f( R) j( m6 ?中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。# [/ e8 Y, ^; B0 v! h

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

& J$ ~! \9 F! W/ f4 W3 \( e+ k3、發(fā)行審核委員會審核

3 X8 GL' c+ X/ ~$ T2 u中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。' o/ w4 ^5 h6 v6 B; A/ m) D

4、核準發(fā)行

# e+ @' F+ G% U; c% |# _. Xf' K依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的ipo的流程，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。3 m: h/ D0 W5 g* W: K

中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。. x1 p! W/ n4 si4 b6 G2 |

四、股票發(fā)行及上市階段

4 Y, V6 l- G+ c1 @- _N0 {# L1。股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。2?？钦泄烧f明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

. j. V% T- E, O+ T. a$ F3?？巧鲜泄鏁诮灰姿才畔峦瓿蓲炫粕鲜薪灰?。

- e' q6 A; l! z) G7 P& f國內(nèi)IPO上市流程-企業(yè)篇/ D6 x* m& L]5 M, O

一、確定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，明確企業(yè)上市的主要目的☆企業(yè)上市的優(yōu)點和缺點; C9 P5 I" f- ?) V1 c# _

☆進行發(fā)行市場分析，選擇合適的發(fā)行時機

3 \6 ]0 M) n3 e! {二、聘請國內(nèi)ipo 財務顧問及其他國內(nèi)顧問& \/ G* Z- t( s7 |5 T0 z; n# Z* \

1、挑選財務顧問并簽訂協(xié)議- m7 X3 t9 {( R- }7 O

☆聘請優(yōu)秀的財務顧問是成功上市的重要一步

; W+ bS( U7 L4 X6 }' T' @7 n☆組建公司的籌建小組; u- F) N/ O( T' J. i8 d. e

2、制定上市全程& r" }) R- E7 k5 D. v5 N

3、選擇上市顧問機構(律師、會計師、資產(chǎn)評估師、券商)并簽訂協(xié)議☆中介機構職能與任務☆國內(nèi)ipo企業(yè)上市如何聘用中介機構2 H; j8 m# s6 O0 @1 ^: H

三、與顧問機構協(xié)作，擬定并實施企業(yè)改組方案1、擬定企業(yè)股份制改造方案，取得上級機構和主管部門批準文件☆企業(yè)重組遵循的原則

5 N& h* I. |4 `4 \! w- p% m+ E☆企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動因、目的和內(nèi)容( V8 ^4 ?8 H" _- D% j! }

☆企業(yè)重組基本模式" {3 n7 u7 t7 v. k_

☆資產(chǎn)重組技術

) X! D, Z) z9 `7 a4 y! J☆企業(yè)重組的組織安排及國有股權的處理7 ?& \9 R: @O( y/ i+ U' R

☆企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離

# xN- w; x6 e☆土地資產(chǎn)重組的方法/ l" K~m, K8 }

☆企業(yè)重組時企業(yè)包袱和社會負擔的處理7 _' E`# i! iM3 J/ {" h1 R' O" f

2、向工商局申請公司名稱預登記，取得批準文件3、向國有資產(chǎn)管理機關遞交資產(chǎn)評估申請報告，取得立項文件4、資產(chǎn)評估師評估資產(chǎn)，編制評估報告書

$ w; d' u# f+ U4 W7 a$ s|2 \# X☆對重組企業(yè)的資產(chǎn)評估

/ j; U7 z- P! Z2 b5、資產(chǎn)評估報告書上報國有資產(chǎn)管理機關，取得批準文件6、取得重要合同協(xié)議、各種產(chǎn)權證書。律師界定認證業(yè)主及產(chǎn)權☆國內(nèi)ipo企業(yè)重組過程中的產(chǎn)權界定* Y4 \! ?2 O2 G) C

7、會計師審計主要發(fā)起人前三年會計資料，編制“模擬會計報表”，提出審計報告書☆重組企業(yè)過程中的財務審計& m+ `1 |# ?& N& h. }9 a

四、籌建股份制公司

/ U7 p9 K& m% z. k/ k$ N1 C1 V1、編制設立股份公司的可行性報告

+ R0 \2 P$ w$ I% U. ?2 ^☆設立公司發(fā)行上市的可行性報告5 n% p7 \& `: s4 d, _7 H, s

☆設立股份制公司的方式& s# {! p7 D6 P) a7 j3 M; A

2、編制發(fā)起人協(xié)議書，邀集發(fā)起人，認股并簽定協(xié)議書☆發(fā)起人的邀集

/ g, n2 I3 \$ k1 ]3、取得各發(fā)起人及其法定代表人的營業(yè)執(zhí)照復印件、簡歷表ipo的流程，以及決定入股的董事會決議文件4、擬定公司的注冊資本，股份發(fā)行額和未來三年利潤5、編制公司章程，各發(fā)起人蓋章v* a9 V$ F0 O( c9 ]

6、會計師審核公司上市后未來三年的利潤，提出審核意見書7、編制招股說明書、招股說明書摘要，編制股份募集方案8、發(fā)起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書9、確定公司常年財務顧問、法律顧問、證券托管機構10、匯總復查文件、批文、各種證書1 V2 @% }& ~3 X0 [' s

11、律師認定，提出法律意見書

0 I( d& Q% c; x$ ~五、股份制公司成立6 z+ r# T8 ]4 Z4 }7 i! [( n

1、公司創(chuàng)立會批準公司章程( U5 w' x! G/ A$ E

2、律師認證公司決議文件

8 M: E: f- e/ k9 F2 j% Fa3、選舉董事會、監(jiān)事會

4 p! ?: R3 r# R2 ?& o4、任命公司高級職員

7 R- K$ Y* K8 s$ _5、董事會通過上市議案3 Rq- I( e/ A0 x0 g0 e

6、會計師提出新公司驗資報告

/ w$ y8 m1 I8 X6 [7、新公司注冊登記領取營業(yè)執(zhí)照4 w$ o) I& T& W0 u, Y3 aR5 ?0 ]

六、上市輔導8 d1 W* p5 V( q' n1 f8 q' [2 H

1、確定上市承銷商與推薦人，與上市推薦人簽訂輔導協(xié)議2、證監(jiān)會派出機構專項負責3、上市推薦人對公司進行輔導操作

9 }3 H; B8 [$ m4、推薦人進行盡職調(diào)查，提出股份公司運行報告☆中介機構的盡職調(diào)查& o! e/ p. R6 ?% X

☆盡職調(diào)查的程序和內(nèi)容' l+ L: H# @/ p: R8 w, c. C( r3 Y

5、證監(jiān)會派出機構核準運行報告2 L0 d# L8 l3 ^, ^1 t, S

七、路演及股票發(fā)行上市

% |6 E; f& C# U8 j☆影響股票發(fā)行定價的因素

4 b% o4 c. \$ mf0 l( }☆發(fā)行人的形象設計與創(chuàng)新# G2 c0 R( L& b" c% c5 i

八、上市申請與核準* W" |9 D3 d# Y. A$ C4 K# t

☆股票發(fā)行條件的法律規(guī)定8 l# W9 `2 a9 ?7 @2 A! [* P5 T

☆股票發(fā)行文件的編制準則" h/ X6 |' A4 ]7 a, q8 s$ E

☆招股說明書提要與格式

3 G/ n: T3 i3 u0 d3 Q2 B1 g☆招股說明書編制技巧

9 K( |- M" Z+ A* V& K2 R( ~) X☆中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序) n9 v* s" K3 q

☆上海證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)☆深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)舉一個IPO案例三金藥業(yè)

, J1 O" f; J/ X+ l4 x三金藥業(yè)大股東是桂林三金集團股份有限公司，其持有公司68%股權，股票發(fā)行后，三金集團持股比例稀釋為 61.11%。公司實際控制人為自然人鄒節(jié)明，其直接持有上市公司10.07%股權，同時持有三金集團13.08%股權。三金藥業(yè)計劃首次發(fā)行 4600 萬股 A 股，募集資金計劃用于 10 個項目，這10個項目的投資總額大約為63412.53萬元。+ O" @7 ^# a?. A

招股說明書顯示，這家醫(yī)藥公司的主營產(chǎn)品涵蓋咽喉口腔用藥系列、抗泌尿系感染用藥系列以及心腦血管用藥系列中成藥產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售。

' r( C! d7 ^6 g( a) zk據(jù)其公司招股書介紹，三金西瓜霜系列產(chǎn)品的年銷售量超過30億片，居國內(nèi)喉口類中成藥市場第一位；年銷售收入超過3億元，居國內(nèi)喉口類中成藥市場第二位；三金片系列產(chǎn)品年銷售量超過20 億片，年銷售收入超過3億元，市場占有率據(jù)國內(nèi)抗泌尿系感染中成藥市場第一位。% P* C7 P$ |$ L4 b3 T

業(yè)績顯示，三金藥業(yè)發(fā)行前三年（即2005 年、2006年、2007年）營業(yè)收入分別為 74787.7 萬元、79785 萬元和 89304.8 萬元。歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為12752.6萬元、19480萬元和24917.7萬元。) G9 v8 n! R" [

A股市場 IPO暫停歷史

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股市中的IPO是什么意思？