No.1概況

（一）生物科技企業(yè)的定義

生物科技企業(yè)是指主要從事生物科技產(chǎn)品研發(fā)、應(yīng)用及商業(yè)化發(fā)展的企業(yè)。而生物科技指運(yùn)用科學(xué)及技術(shù)制造的商業(yè)產(chǎn)品、用于醫(yī)療或其他生物領(lǐng)域，生物科技產(chǎn)品包括產(chǎn)品本身及其程序或技術(shù)。

（二）生物科技企業(yè)的分類

生物科技企業(yè)根據(jù)是否滿足港股《主板上市規(guī)則》有關(guān)盈利測試、市值/收益/現(xiàn)金流量測試或市值/收益測試標(biāo)準(zhǔn)（合稱“財(cái)務(wù)資格測試”）分為“盈利生物科技企業(yè)”及“未盈利生物科技企業(yè)”。符合財(cái)務(wù)資格測試要求的，稱之為“盈利生物科技企業(yè)”；不符合的稱之為“未盈利生物科技企業(yè)”。2018年，港交所在《主板上市規(guī)則》中增加“生物科技企業(yè)”章節(jié)（十八A章），越來越多的未盈利的生物科技企業(yè)申請(qǐng)?jiān)谙愀壑靼迳鲜?，并形成了一定的?guī)模。

（三）生物科技企業(yè)港股上市情況

自歌禮制藥(01672.HK)于2018年8月1日上市以來，截至2021年6月18日，共有33家未盈利生物科技企業(yè)在香港主板掛牌上市。

目前，還有心瑋醫(yī)療(2021年1月27日遞表)、先瑞達(dá)醫(yī)療(2021年2月11日遞表)、冠科美博(2021年2月24日遞表)、百心安生物(2021年2月26日遞表)、依生生物(2021年3月8日遞表)、科亞方舟醫(yī)療(2021年3月16日遞表)、百奧泰生物制藥(2021年3月23日遞表)、歸創(chuàng)通橋醫(yī)療(2021年3月23日遞表)、創(chuàng)勝集團(tuán)(2021年4月1日遞表)、騰盛博藥(2021年4月8日遞表)、康諾亞生物(2021年4月9日遞表)、捍宇醫(yī)療(2021年4月15日遞表)、四川三葉草(2021年4月23日遞表)、艾棣維欣生物(2021年4月26日遞表)、樂普生物(2021年4月28日遞表)、堃博醫(yī)療(2021年5月10日遞表)、微泰醫(yī)療(2021年5月14日遞表)、微創(chuàng)醫(yī)療機(jī)器人(2021年6月10日遞表)等18家正在上市處理中。

No.2

港股上市條件

（一）盈利生物科技企業(yè)

根據(jù)港股《上市規(guī)則》，盈利的生物科技企業(yè)上市應(yīng)符合下列三項(xiàng)“財(cái)務(wù)資格測試”其中一項(xiàng)：

盈利測試

盈利：過去三個(gè)財(cái)政年度至少5000萬港元（最近一年盈利至少2000萬元盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3000萬港元）；

市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。（注：該標(biāo)準(zhǔn)將于2022年1月1日正式執(zhí)行）

市值/收入測試

市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元；

市值/收入/現(xiàn)金流量測試

市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元；

現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政年度來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)少于1億港元。

（二）未盈利生物科技企業(yè)

生物科技企業(yè)若能證明其具備以下特點(diǎn),則即便不符合財(cái)務(wù)資格測試,亦可獲準(zhǔn)根據(jù)《主板上市規(guī)則》第十八A章上市:

1、生物科技企業(yè)必須至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品已通過概念階段。港交所會(huì)根據(jù)核心產(chǎn)品是否已達(dá)到相關(guān)類別產(chǎn)品的發(fā)展進(jìn)度目標(biāo),來厘定該產(chǎn)品是否已通過概念階段；

2、主要專注于研究及開發(fā)核心產(chǎn)品；

3、上市前最少十二個(gè)月已從事核心產(chǎn)品的研發(fā)；

4、上市集資主要作研發(fā)用途,以將核心產(chǎn)品推出市場。若生物科技企業(yè)開發(fā)的是開發(fā)期較短的醫(yī)療器材,港交所或可考慮該等生物科技企業(yè)的業(yè)務(wù)計(jì)劃及開發(fā)中產(chǎn)品的開發(fā)階段,使得該等公司可將部分上市所得款項(xiàng)用作例如設(shè)立主要用于生產(chǎn)核心產(chǎn)品的生產(chǎn)設(shè)施以實(shí)現(xiàn)其商業(yè)化,并建立銷售、市場推廣以及醫(yī)療團(tuán)隊(duì),將核心產(chǎn)品推出市場；

5、必須擁有與其核心產(chǎn)品有關(guān)的已注冊(cè)專利、專利印請(qǐng)及/成知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

6、如申請(qǐng)人從事醫(yī)藥(小分子藥物)產(chǎn)品或生物產(chǎn)品研發(fā),須證明其擁有多項(xiàng)潛在產(chǎn)品;

7、在建議上市日期的至少六個(gè)月前已獲至少一名資深投資者提供相當(dāng)數(shù)額的第三方投資(不只是象征式投資),且至進(jìn)行首次公開招股時(shí)仍未撤回投資。

No.3

港股上市流程

（一）委任保薦人及其他專業(yè)顧問

委任有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)顧問團(tuán)隊(duì)是成功上市的關(guān)鍵。專業(yè)顧問一般包括保薦人及包銷商、外國及中國律師、會(huì)計(jì)師等。上市申請(qǐng)人須于提交上市申請(qǐng)前至少兩個(gè)月委任保薦人，并于委任后五個(gè)營業(yè)日內(nèi)書面通知港交所。上市申請(qǐng)人務(wù)須征詢專業(yè)顧問團(tuán)隊(duì)的意見，以商討公司是否適合上市、上市所需之時(shí)間和費(fèi)用及在上市后將面對(duì)的問題、挑戰(zhàn)與持續(xù)責(zé)任。

（二）籌備上市流程

專業(yè)顧問對(duì)擬上市公司進(jìn)行盡職審查，并協(xié)助草擬準(zhǔn)備上市申報(bào)材料。

（三）向上市部提交上市申請(qǐng)

向港交所上市部提交上市申請(qǐng)文件。如果申報(bào)資料齊備，上市部會(huì)確認(rèn)收悉，并在網(wǎng)站登載中英文申請(qǐng)版本。

（四）上市部審閱申請(qǐng)

上市部其后會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)文件進(jìn)行詳細(xì)審核，評(píng)估公司是否符合上市資格、是否適宜上市、業(yè)務(wù)是否可持續(xù)、公司是否遵守規(guī)條以及作出充分披露。首輪意見會(huì)于接獲申請(qǐng)后十個(gè)營業(yè)日內(nèi)發(fā)出。上市時(shí)間并沒有一個(gè)預(yù)設(shè)的時(shí)間表，主要取決于公司回復(fù)的時(shí)間及質(zhì)量。

從實(shí)務(wù)角度講，一般港股從申報(bào)到審核通過大概6個(gè)月左右的時(shí)間；未盈利生物科技企業(yè)由于財(cái)務(wù)狀況比較簡單，從申報(bào)到上市發(fā)行成功通常5個(gè)月左右的時(shí)間。

（五）上市委員會(huì)聆訊

上市委員會(huì)審閱新上市申請(qǐng)，確定申請(qǐng)人是否適合進(jìn)行首次公開招股。

（六）推廣期

包銷商一般會(huì)協(xié)助公司籌備推廣活動(dòng)，包括投資者教育及新股路演。

（七）在港交所上市

成功定價(jià)及分配股份予機(jī)構(gòu)投資者和散戶后，公司便可在港交所上市及進(jìn)行買賣。

No.4

港股上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)

港交所及香港證監(jiān)會(huì)為香港上市的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。港交所與香港證監(jiān)會(huì)的職員會(huì)定期開會(huì)討論與上市有關(guān)的事宜。根據(jù)雙重存盤制度，港交所會(huì)將由上市申請(qǐng)人遞交的資料副本送交香港證監(jiān)會(huì)。假如香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)為有關(guān)的上市資料內(nèi)所作的披露看來載有虛假或具誤導(dǎo)性的數(shù)據(jù)，香港證監(jiān)會(huì)可以否決有關(guān)的上市申請(qǐng)。香港證監(jiān)會(huì)亦會(huì)定期稽核港交所在規(guī)管與上市有關(guān)的事宜方面的表現(xiàn)。

No.5

信息披露要求

（一）披露內(nèi)容

申請(qǐng)上市的生物科技企業(yè),必須在顯眼位置作出警告聲明及加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)披露。

1、核心產(chǎn)品的開發(fā)階段:

2、就核心品與所有相關(guān)主管當(dāng)后進(jìn)行的重要通訊(適用法律或法規(guī)不準(zhǔn)坡露又或主管當(dāng)局指令止波露除外);

3、與核心產(chǎn)品有關(guān)的所有重要安全數(shù)據(jù);

4、核心產(chǎn)品當(dāng)前可見的市場機(jī)遇及任何清在市場機(jī)遇;

5、與任何率涉外購許可技術(shù)的核心品有關(guān)的權(quán)利及責(zé)任;

6、披露營運(yùn)成本、資本開支及營運(yùn)資金(包括研發(fā)開支詳情);

7、核心產(chǎn)品獲得、注冊(cè)及申請(qǐng)的專利以及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)(除非申請(qǐng)人能證明并確信披露該等資料牽涉到申請(qǐng)人披露極敏感的商業(yè)資料,則作別論):

8、管理層的研發(fā)經(jīng)驗(yàn),生物科技企業(yè)亦須在中期報(bào)告及年報(bào)中持續(xù)披露其研發(fā)活動(dòng)的資料。

（二）核心產(chǎn)品的定義

根據(jù)相關(guān)文件的規(guī)定，核心產(chǎn)品是指生物科技公司受規(guī)管產(chǎn)品，并以該產(chǎn)品作為根據(jù)生物科技章節(jié)申請(qǐng)上市的基礎(chǔ)?，F(xiàn)時(shí)港交所僅認(rèn)可美國食品藥品管理局（美國FDA）、中國國家食品藥品監(jiān)督管理總局(CFDA)以及歐洲藥品管理局(EMA)作為主管當(dāng)局。港交所或會(huì)在個(gè)別情況下(視乎生物科技產(chǎn)品的性質(zhì))，將其他國家級(jí)或超國家級(jí)機(jī)構(gòu)視為主管當(dāng)局。

港交所在認(rèn)可有關(guān)當(dāng)局前會(huì)征求香港證監(jiān)會(huì)的同意。因此，對(duì)境內(nèi)公司而言，CFDA無疑會(huì)成為生物科技公司赴港上市過程中將會(huì)涉及的一個(gè)重要監(jiān)管部門。

換言之，核心產(chǎn)品必須是取得美國FDA、CFDA、EMA或者港交所因個(gè)別情況酌情認(rèn)可的另一國家或超國家管理部門根據(jù)臨床試驗(yàn)（即人體試驗(yàn)）數(shù)據(jù)評(píng)估及批準(zhǔn)方可上市的生物科技產(chǎn)品，且申請(qǐng)人將該產(chǎn)品作為根據(jù)生物科技章節(jié)申請(qǐng)上市的基礎(chǔ)。

美國FDA規(guī)管的產(chǎn)品包括食品、藥品、生物制品、醫(yī)療器械、放射性電子產(chǎn)品、化妝品、獸藥、煙草產(chǎn)品等。CFDA規(guī)管的產(chǎn)品包括食品、藥品（包括生物制品）、醫(yī)療器械、化妝品等。EMA規(guī)管的產(chǎn)品主要是藥品，不包括食品、醫(yī)療器械和化妝品。并非所有被規(guī)管的產(chǎn)品須獲得相關(guān)管理部門的審批方可上市，例如美國的許多食品、中國的第三類醫(yī)療器械（已經(jīng)改為備案制）。

部分須經(jīng)相關(guān)管理部門審批方可上市的產(chǎn)品，審批時(shí)不需要提交臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)，例如CFDA分批公布了免于進(jìn)行臨床試驗(yàn)的第二類醫(yī)療器械目錄。因此，并不是所有需要取得相關(guān)規(guī)管當(dāng)局注冊(cè)的產(chǎn)品均可以成為核心產(chǎn)品。即使是已經(jīng)取得了相關(guān)規(guī)管當(dāng)局注冊(cè)的產(chǎn)品，如果申請(qǐng)時(shí)不要求提供臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)，產(chǎn)品也不能成為核心產(chǎn)品。

No.6

生物科技企業(yè)上市關(guān)注要點(diǎn)

申報(bào)港股上市的生物科技企業(yè)需要具備關(guān)鍵核心技術(shù)及科技創(chuàng)新研發(fā)能力，實(shí)務(wù)中監(jiān)管機(jī)構(gòu)主要從以下幾個(gè)方面予以關(guān)注：

（一）核心技術(shù)及專利的來源及其形成過程

生物科技企業(yè)存在合作開發(fā)的，關(guān)注合作方的基本情況（資質(zhì)、背景、規(guī)模）、合作研發(fā)的具體模式、主要協(xié)議約定、研發(fā)主要項(xiàng)目、和合作方在研發(fā)和臨床試驗(yàn)中各自的具體貢獻(xiàn)、研發(fā)成果及所有權(quán)歸屬等，是否存在利潤分享的安排，是否存在未來不能繼續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)；關(guān)注企業(yè)對(duì)合作方是否存在重大技術(shù)依賴，權(quán)利的行使是否存在糾紛或潛在糾紛，是否與其他機(jī)構(gòu)或研發(fā)人員存在糾紛及潛在糾紛。

（二）核心技術(shù)關(guān)鍵指標(biāo)、具體表征及與可比公司的比較情況

關(guān)注在研產(chǎn)品管線、研發(fā)團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)，專利（數(shù)量及質(zhì)量，法律狀態(tài)：如審查階段、授權(quán)國家和地區(qū)、專利權(quán)屬，是否存在潛在的侵權(quán)糾紛）、專利未獲批的原因以及相關(guān)事項(xiàng)對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和面臨的市場競爭的影響、技術(shù)秘密及其保護(hù)、產(chǎn)品是否屬國內(nèi)獨(dú)家品種或獨(dú)家劑型、承擔(dān)國家科研項(xiàng)目、所獲獎(jiǎng)項(xiàng)或榮譽(yù)。

（三）核心技術(shù)的使用情況

關(guān)注報(bào)告期內(nèi)通過核心技術(shù)開發(fā)產(chǎn)品的情況及各產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的技術(shù)，核心技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售數(shù)量、銷售收入及占比，進(jìn)而體現(xiàn)核心技術(shù)對(duì)于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的貢獻(xiàn)程度，市場情況及市場占有率情況。

（四）持續(xù)創(chuàng)新能力和核心技術(shù)先進(jìn)性程度

關(guān)注企業(yè)現(xiàn)有研發(fā)體系是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力或企業(yè)技術(shù)持續(xù)創(chuàng)新的機(jī)制；企業(yè)現(xiàn)有核心技術(shù)的先進(jìn)性程度；核心技術(shù)或產(chǎn)品是否存在被國際、國內(nèi)其他技術(shù)替代、淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)展

重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)是否已就產(chǎn)品的審批和測試階段等進(jìn)行了充分披露，以便全面了解企業(yè)真實(shí)的研發(fā)水平及其技術(shù)先進(jìn)性。關(guān)注企業(yè)已有或研發(fā)技術(shù)面臨的競爭格局以判斷企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。

（六）核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)

關(guān)注報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員占比、核心研發(fā)人員的變動(dòng)情況以及企業(yè)對(duì)核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)及制度安排是否能有效保障團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和競爭力，從而了解企業(yè)核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性以及部分核心研發(fā)人員離職對(duì)企業(yè)研發(fā)的影響、企業(yè)是否存在對(duì)核心技術(shù)人員的重大依賴，關(guān)注相應(yīng)的股份支付會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求。

No.7

H股上市常見審核要點(diǎn)

（一）國有股權(quán)管理

本次發(fā)行并上市是否履行了國有股減（轉(zhuǎn)）持義務(wù)，是否取得了國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置以及國有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件及全國社?；饡?huì)關(guān)于國有股減持轉(zhuǎn)持有關(guān)事宜的復(fù)函；如無法及時(shí)提供全國社保基金會(huì)的復(fù)函，請(qǐng)補(bǔ)充提供專項(xiàng)承諾，在境外發(fā)行上市前向我會(huì)提供。

（二）外資準(zhǔn)入與宏觀調(diào)控及產(chǎn)業(yè)政策

1、發(fā)行人及各下屬公司業(yè)務(wù)范圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領(lǐng)域，境外發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合有關(guān)外資準(zhǔn)入政策。

2、發(fā)行人業(yè)務(wù)范圍是否符合以下情形之一：（1）主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，或（2）房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（并表內(nèi)）占營業(yè)收入比重大于或等于50%，或（3）房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的收入和利潤均在所有業(yè)務(wù)中最高，且均占到公司總收入和總利潤的30%以上（包含本數(shù)）；在符合上述情形之一的情況下，是否存在違反《國務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（國辦發(fā)[2013]17號(hào)）與《國務(wù)院關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房價(jià)過快上漲的通知》（國發(fā)[2010]10號(hào)）的情形。

3、發(fā)行人及各下屬公司是否屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)；如屬于，是否符合市場準(zhǔn)入條件，是否存在違規(guī)和未取得合法手續(xù)、不符合重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求、未經(jīng)批準(zhǔn)或違規(guī)審批的項(xiàng)目等違反國發(fā)[2013]41號(hào)、國發(fā)[2009]38號(hào)、國辦發(fā)[2013]67號(hào)、銀發(fā)[2009]386號(hào)等國務(wù)院有關(guān)文件及有關(guān)部門規(guī)章的情形。

（三）合規(guī)經(jīng)營

1、本次境外發(fā)行募集資金是否投向《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號(hào)）規(guī)定的違法用地項(xiàng)目。

2、發(fā)行人及各下屬公司近一年是否存在違反《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》（國發(fā)[2010]23號(hào)）的情形。

3、是否被納入生產(chǎn)經(jīng)營單位安全生產(chǎn)不良記錄“黑名單”管理。

4、發(fā)行人及各下屬公司近兩年是否存在涉嫌違反《證券法》、《證券投資基金法》、《期貨交易管理?xiàng)l例》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務(wù)院令第160號(hào)）及《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（國發(fā)[1997]21號(hào)）等證券、期貨法律法規(guī)行為的情形。

5、發(fā)行人及各下屬公司近兩年是否存在涉嫌違反《證券法》、《證券投資基金法》、《期貨交易管理?xiàng)l例》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務(wù)院令第160號(hào)）及《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（國發(fā)[1997]21號(hào)）等證券、期貨法律法規(guī)行為的情形。

6、發(fā)行人及各下屬公司是否存在因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查企業(yè)在香港上市的流程，或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案的情形；是否存在被中國證監(jiān)會(huì)依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、制定其他機(jī)構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施企業(yè)在香港上市的流程，尚未解除的情形。

7、發(fā)行人發(fā)起人認(rèn)購的股份是否繳足，發(fā)起人用作出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已辦理完畢。

（四）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

1、發(fā)行人是否在公司章程中載明了《到境外上市公司章程必備條款》（證委發(fā)[1994]21號(hào)）所要求的內(nèi)容。

2、發(fā)行人及各下屬公司是否建立健全了完備、規(guī)范的保密和檔案規(guī)章制度并落實(shí)到位，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國家保密局、國家檔案局公告[2009]29號(hào)）。

（五）本次發(fā)行

1、本次發(fā)行并上市是否履行了完備的內(nèi)部決策程序，是否取得了必要的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)；是否取得了行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）等必要的外部批準(zhǔn)程序。

2、本次發(fā)行募投項(xiàng)目是否取得了必要的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用），是否符合固定資產(chǎn)投資管理有關(guān)規(guī)定。

（六）特定對(duì)象適用事項(xiàng)

1、本次發(fā)行并上市是否符合《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]126號(hào)）。（適用于擬在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)公司）

2、本次發(fā)行并上市是否存在違反《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2004]67號(hào)）的情形。（適用于擬在境外上市的境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)）

3、本次發(fā)行并上市是否存在違反《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第97號(hào)）、《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級(jí)資本的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)[2014]12號(hào)）的情形。（適用于擬在境外發(fā)行優(yōu)先股的境內(nèi)公司）

4、請(qǐng)本次首發(fā)前已持有發(fā)行人股份的股東及持有發(fā)行人股份（包括直接持股與間接持股）的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出專項(xiàng)承諾，自發(fā)行人股票在境外交易所上市交易之日起1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份。請(qǐng)補(bǔ)充提供上述專項(xiàng)承諾。（適用于未在境內(nèi)上市的境內(nèi)公司）

5、按照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]54號(hào)）計(jì)算，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、重要控股子公司的股東人數(shù)是否超過200人；如超過，請(qǐng)補(bǔ)充提供有關(guān)申請(qǐng)文件并履行有關(guān)程序。

其中，“重要控股子公司”的核查標(biāo)準(zhǔn)為：報(bào)告期內(nèi)，營業(yè)收入、凈利潤或者資產(chǎn)總額達(dá)到合并報(bào)表數(shù)額50%以上的控股子公司，以及其他目前或未來對(duì)集團(tuán)整體的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況有重要影響的控股子公司。（適用于未在境內(nèi)上市的境內(nèi)公司）

6、發(fā)行人是否存在內(nèi)部職工直接持股、股份代持或間接持股的情形；如存在，是否違反《財(cái)政部、中國人民銀行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金[2010]97號(hào)）等有關(guān)規(guī)定；請(qǐng)發(fā)行人相關(guān)高管和其他持有內(nèi)部職工股超過5萬股的個(gè)人按照有關(guān)規(guī)定對(duì)股份轉(zhuǎn)讓鎖定期和出售限額作出專項(xiàng)承諾。請(qǐng)補(bǔ)充提供上述專項(xiàng)承諾。（適用于金融企業(yè)）

7、發(fā)行人是否按照《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于境外上市公司非境外上市股份集中登記存管有關(guān)事宜的通知》（證監(jiān)國合字[2007]10號(hào)）將 非境外上市股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管。（適用于擬在境外增發(fā)的H股公司）

申明：部分來源于“瑞恩資本、梧桐樹下V”，由股度股權(quán)整理，感謝作者的辛勤原創(chuàng)！【投稿專欄】如有投稿的朋友們，敬請(qǐng)與管理員聯(lián)系！謝謝！（郵箱：）

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