標(biāo)題

為深入貫徹落實(shí)“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針和“四個(gè)敬畏、一個(gè)合力”要求，進(jìn)一步規(guī)范上市公司股票上市、信息披露等行為，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展，滬深主板對(duì)《股票上市規(guī)則》予以整合優(yōu)化，并于2022年1月7日正式發(fā)布。

科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板本次未修訂《股票上市規(guī)則》，該解讀僅對(duì)滬深主板《股票上市規(guī)則》修訂作要點(diǎn)概覽。

修訂總體思路：

本次滬深主板《股票上市規(guī)則》的修訂，貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)14號(hào)文）要求，總體修改思路如下：

1、銜接上位法要求

對(duì)于重要的、授權(quán)性的規(guī)范，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐予以細(xì)化落實(shí)，實(shí)現(xiàn)行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的有效銜接。

2、與下位業(yè)務(wù)規(guī)則的銜接

提升吸收下位規(guī)則中重要的規(guī)范性要求，過(guò)于具體或?qū)嵺`中需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下沉至下位規(guī)則規(guī)定。與證監(jiān)會(huì)規(guī)則整改體系化要求保持一致，務(wù)求易懂好用，規(guī)則體系簡(jiǎn)潔務(wù)實(shí)，減少簡(jiǎn)單重復(fù)，切實(shí)發(fā)揮《股票上市規(guī)則》“承上啟下”的作用。

3、將實(shí)踐中已有共識(shí)的做法通過(guò)規(guī)則予以確認(rèn)

對(duì)日常監(jiān)管中存在規(guī)則空白，但上市公司已經(jīng)比較熟悉、投資者也比較認(rèn)可的做法，通過(guò)規(guī)則加以確認(rèn)，形成統(tǒng)一、公開(kāi)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，充分回歸市場(chǎng)關(guān)切。

滬深主板兩所修訂思路對(duì)比：

（一）銜接上位法要求

銜接上位法，落實(shí)新證券法、國(guó)發(fā)14號(hào)文、《信披辦法》等上位規(guī)定新要求。

上海證券交易所股票上市規(guī)則

（2022年1月修訂）

深圳證券交易所股票上市規(guī)則

（2022年修訂）

1、為進(jìn)一步明晰監(jiān)管對(duì)象和信息披露義務(wù)人的范圍，采用《信披辦法》對(duì)信息披露義務(wù)人的定義，并進(jìn)一步拓展范圍，由股東拓展到存托憑證持有人，由收購(gòu)人拓展到其他權(quán)益變動(dòng)主體，由破產(chǎn)管理人及其成員拓展到破產(chǎn)事項(xiàng)有關(guān)各方。

2、進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，根據(jù)新證券法精神，充實(shí)信息披露基本原則，在真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的基礎(chǔ)上，新增“簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂”的要求。同時(shí)，新增自愿信息披露 需符合持續(xù)性和一致性的規(guī)定。

3、規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”行為。

規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”行為，《股票上市規(guī)則》在督促依法行使股東權(quán)利外，要求盡到維護(hù)上市公司獨(dú)立性、嚴(yán)格履行承諾等股東義務(wù)，特別強(qiáng)調(diào)防控高比例質(zhì)押，以及不得從事違規(guī)擔(dān)保和資金占用等侵占公司利益的行為。

進(jìn)一步落實(shí)國(guó)發(fā)14號(hào)文關(guān)于抓住“關(guān)鍵少數(shù)”的要求，新增“控股股東和實(shí)際控制人”一節(jié)，強(qiáng)化其各項(xiàng)義務(wù)；進(jìn)一步明確董事的忠實(shí)、勤勉義務(wù)；要求無(wú)控股股東或?qū)嶋H控制人 公司的第一大股東及其最終控制人，比照控股股東、實(shí)際控制人予以規(guī)范。

4、明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排。

投資者違反《證券法》第六十三條買入公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的36個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

明確違規(guī)買入股份表決權(quán)限制安排，落實(shí)新證券法創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，新增規(guī)定股東違規(guī)超比例增持的股份在36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)且上市公司不得將前述股份計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

5、進(jìn)一步保護(hù)投資者合法權(quán)益。落實(shí)新《證券法》創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，新增獨(dú)立董事、1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權(quán)、提案權(quán)的規(guī)范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。

6、規(guī)范治理要求。

7、防范資金占用等惡性違規(guī)行為發(fā)生。嚴(yán)格落實(shí)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管要求，明確禁止上市公司向關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助，但向非由上市公司控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助 的情形除外。

8、根據(jù)新證券法對(duì)于中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)相關(guān)規(guī)定的調(diào)整，明確保薦人應(yīng)當(dāng)為具有保薦業(yè)務(wù)資格和交易所會(huì)員資格的證券公司，其他中介機(jī)構(gòu)需符合新證券法的規(guī)定。

二、 完善規(guī)則體系結(jié)構(gòu)

上海證券交易所股票上市規(guī)則

（2022年1月修訂）

深圳證券交易所股票上市規(guī)則

（2022年修訂）

1、將原18章按主題調(diào)整、精簡(jiǎn)為16章

2、新設(shè)“中介機(jī)構(gòu)”專章。

（1）將原第四章保薦人內(nèi)容納入“中介機(jī)構(gòu)”專章。（2）整合原規(guī)則保薦人、定期報(bào)告中會(huì)計(jì)師事務(wù)所等相關(guān)規(guī)定，并納入財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、職責(zé)義務(wù)原則性要求。

（1）將原第四章保薦人內(nèi)容納入第十二章“中介機(jī)構(gòu)”專章。（2）落實(shí)新證券法對(duì)于中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)相關(guān)規(guī)定的調(diào)整，明確保薦人應(yīng)當(dāng)為具有保薦業(yè)務(wù)資格和本所會(huì)員資格的證券公司，其他中介機(jī)構(gòu)需符合新證券法的規(guī)定。

3、原規(guī)則交易和關(guān)聯(lián)交易兩章合并

將原規(guī)則中應(yīng)當(dāng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易兩章合并，凝聚應(yīng)當(dāng)披露的交易相關(guān)規(guī)定。

（1）提升《規(guī)范運(yùn)作指引》中對(duì)日常經(jīng)營(yíng)重大合同的審議和披露標(biāo)準(zhǔn)新增作為“日常交易”一節(jié)。（2）吸收《上市公司信息披露指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》“關(guān)聯(lián)共同投資”“放棄權(quán)利”等內(nèi)容。并將深主板《股票上市規(guī)則》中過(guò)于具體或結(jié)合實(shí)踐需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下移至指引、指南層級(jí)，主要包括相關(guān)公告的披露內(nèi)容要求、董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書模板等。

4、優(yōu)化“其他重大事項(xiàng)”一章

5、新設(shè)“公司治理”專章

三、 與下位業(yè)務(wù)規(guī)則的銜接

上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）

深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）

吸收《上海證券交易所關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》內(nèi)容，落實(shí)新《證券法》修改要求。

吸收《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》，由各章節(jié)相應(yīng)承接落實(shí)新證券法相 關(guān)規(guī)范內(nèi)容。

歸總下位規(guī)則中重新上市規(guī)定，與原重新上市一節(jié)合并后單獨(dú)成章。

將《退市公司重新上市實(shí)施辦法》與原規(guī)則“重新上市”一節(jié)合并，設(shè)為“重新上市”一章。

——

上移原《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》中“限售股份上市流通管理”“業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)及其修正”“日常經(jīng)營(yíng)重大合同”“變更公司名稱”“會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更及資產(chǎn)減值”五個(gè)章節(jié)的規(guī)范內(nèi)容；吸收“公司治理”“股份及其變動(dòng)管理”“控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范”等章節(jié)的部分內(nèi)容。

四、 回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)切，規(guī)范實(shí)踐中的突出問(wèn)題

上海證券交易所股票上市規(guī)則

（2022年1月修訂）

深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）

1、自行召集股東在不晚于股東大會(huì)通知發(fā)出至股東大會(huì)決議公告前向結(jié)算公司“申請(qǐng)鎖定其持有的公司股份”修改為“承諾該期間不減持其所持該上市公司股份”。

2、規(guī)范治理亂象，在股東大會(huì)出現(xiàn)異常情況相關(guān)規(guī)范的基礎(chǔ)上，新增董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開(kāi)期間出現(xiàn)異常情況的披露要求，并明確董事會(huì)應(yīng)肩負(fù)起維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序的職責(zé)。

3、為強(qiáng)化退市風(fēng)險(xiǎn)揭示，上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)新增“扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)”指標(biāo)的披露和修正要求，并新增三類需進(jìn)行年度業(yè)績(jī)預(yù)告的情形，包括預(yù)計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)值、預(yù)計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，以及屬于公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后的首個(gè)會(huì)計(jì)年度。

4、進(jìn)一步完善破產(chǎn)重整各環(huán)節(jié)信息披露要求，將實(shí)施預(yù)重整納入規(guī)范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產(chǎn)事項(xiàng)參照履行信息披露義務(wù)。

5、為強(qiáng)化境內(nèi)外同步披露要求，將境內(nèi)外同步披露的規(guī)范主體，由上市公司拓展為“上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人”，以涵蓋股東進(jìn)行權(quán)益變動(dòng)披露等情形。

以上就是本次滬深主板《股票上市規(guī)則》兩所對(duì)比主要內(nèi)容啦，如有遺漏歡迎大家留言補(bǔ)充，交流學(xué)習(xí)，更多內(nèi)容及修訂對(duì)比可前往易董查看。

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往期關(guān)于證監(jiān)會(huì)、滬深交易所規(guī)則整合的解讀推文還可以參考：

1、規(guī)則減量60%！證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司監(jiān)管法規(guī)體系化大整改！

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