新三板轉板上市辦法發(fā)布實施

2月26日，滬深交易所分別發(fā)布實施全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法。全國股轉公司發(fā)布掛牌公司轉板上市監(jiān)管指引。這標志著，新三板掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉板上市即將啟航。

此前，滬深交易所已就轉板上市辦法公開征求意見，此次進一步完善轉板上市辦法相關條款：一是將轉板公司及中介機構回復時間延長至三個月；二是明確成交量指標條件計算范圍，僅包含通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股票交易量；三是借鑒首發(fā)審核規(guī)則相關規(guī)定，明確轉板上市申請不予受理的具體情形；四是明確實施現(xiàn)場督導情形不計入交易所審核時限、發(fā)行人及中介機構回復時間。

五個基本條件

轉板上市辦法明確，轉板的基本前提是轉板公司應在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內(nèi)不存在全國股轉公司規(guī)定的應當調(diào)出精選層的情形。

同時，轉板公司應符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊辦法規(guī)定的定位，符合轉板上市辦法規(guī)定的合規(guī)性要求、股東人數(shù)、累計成交量、公眾股東持股比例、市值及財務指標等要求。

具體來看，包括五個基本條件：符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的發(fā)行條件；總股本不低于3000萬元；市值及財務指標符合規(guī)定的標準；轉板公司或者其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見，或者最近12個月受到全國股轉公司公開譴責等情形；公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數(shù)的25%以上或者轉板公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。

另外兩個指標為：股東人數(shù)不少于1000人；董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日(不包括股票停牌日)通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于1000萬股。

市場人士表示，新三板精選層于去年7月27日開市公司上市的基本條件，這意味著最快今年7月底可以有精選層公司申請轉板。數(shù)據(jù)顯示，截至2月26日，精選層共有51家公司掛牌。

做好制度銜接

與發(fā)行新股不同的是，由于轉板上市不涉及新股發(fā)行，無需履行注冊程序，且轉板公司已接受持續(xù)監(jiān)管，具有規(guī)范運行基礎。滬深交易所均表示，轉板上市審核時限由首次公開發(fā)行的3個月壓縮為2個月，轉板上市決定有效期縮短至6個月。

在審核內(nèi)容上，滬深交易所重點關注轉板公司是否符合轉板上市條件、信息披露是否符合要求等方面。轉板公司及中介機構回復時間為3個月，實施現(xiàn)場督導情形不計入交易所審核時限、發(fā)行人及中介機構回復時間。

同時，轉板上市辦法也在股份限售、交易制度方面做出規(guī)定，做好銜接，明確轉板公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高所持股份上市后的限售期為12個月，控股股東、實際控制人限售期滿后6個月內(nèi)減持的，不得導致公司控制權發(fā)生變更；核心技術人員、未盈利企業(yè)的限售及減持安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則保持一致。此外，申請轉板上市時有限售條件的股份，轉板上市時限售期尚未屆滿的，轉板上市后剩余限售期內(nèi)繼續(xù)限售。

交易制度方面，轉板公司轉板上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉系統(tǒng)最后一個有成交交易日的收盤價，且轉板公司股票轉板上市后的交易、融資融券、股票質押回購及約定購回交易、投資者適當性管理等相關事宜與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制下首發(fā)上市的股票保持一致。

提高直接融資比重

在轉板上市辦法發(fā)布之際，全國股轉公司亦發(fā)布實施監(jiān)管指引，在實操層面具體明確轉板上市審議事項及披露要求、內(nèi)幕信息知情人報備核查、股票停復牌及終止掛牌等有關要求，是關于掛牌公司轉板上市信息披露和業(yè)務辦理的細化規(guī)定。

業(yè)內(nèi)人士表示，暢通轉板機制，形成錯位發(fā)展、功能互補、有機聯(lián)系的多層次市場體系，有助于提高直接融資比重。

全國股轉公司表示公司上市的基本條件，下一步，將持續(xù)完善轉板上市相關監(jiān)管安排，與滬深交易所等各方強化溝通、密切協(xié)作，妥善解決好轉板上市過程中出現(xiàn)的新情況新問題。

上交所表示，將進一步細化轉板上市各項配套制度，推進轉板上市平穩(wěn)實施，提高直接融資包容度和覆蓋面，增強金融服務實體經(jīng)濟能力。

深交所表示，將扎實推進轉板上市涉及的配套業(yè)務規(guī)則、技術系統(tǒng)等各項準備工作，認真做好相關受理、審核、上市及監(jiān)管銜接等。

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