股轉系統(tǒng)4月已表示過，針對掛牌公司收購或重大資產(chǎn)重組行為，在審查中將保持與掛牌準入環(huán)節(jié)的一致性，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利。

借殼的基本流程：

(一)準備階段

1、擬定收購的上市公司(殼公司)標準，初選殼對象；

2、聘請財務顧問等中介機構；

3、股權轉讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；

5、收購方、殼公司完成財務報告審計；

6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；

7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；

8、起草《股份轉讓協(xié)議》；

9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。

(二)協(xié)議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告；

3、出讓方簽署《權益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告；

4、殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》(同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務)；

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件；

7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；

8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書(草案)及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；

(三)收購及重組實施階段

1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關補充披露或修改的內(nèi)容應做出特別提示(審核期約為報送文件后三個月內(nèi))；

2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個月內(nèi))；

3、國有股權轉讓獲得國資委批準(審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi))；

4、證監(jiān)會同意豁免要約收購(或國資委批文后)；

5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認；

6、實施重大資產(chǎn)置換；

7、辦理股權過戶；

8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權過戶公告。

(四)收購后整理階段

1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員；

2、按照《關于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告；

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導借殼上市流程，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收；

4、申請發(fā)行新股或證券。

再來看下企業(yè)借殼的幾種方式：

一、股權收購

通過收購新三板企業(yè)股權的方式取得控制權，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權買入新資產(chǎn)，反向并購借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出。

參考案例：

鼎訊互動(430173)

華信股份(400038)

尚遠環(huán)保(430206)

二、增發(fā)收購

買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權，然后出售舊資產(chǎn)，購入新資產(chǎn)。

參考案例：

天翔昌運(430757)

新三板借殼存在的法律問題：

1、收購借殼方案中，收購人要符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則(試行)》第三條、第六條的規(guī)定，具有參加掛牌公司股票定向發(fā)行的資格。

2、收購借殼導致新三板企業(yè)的實際控制人變更的，根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》第18條，“按照本辦法進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的借殼上市流程，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉讓?！弊兏蟮膶嶋H控制人要作出相應承諾。

3、如果收購行為構成重大資產(chǎn)重組，亦需經(jīng)過政府有關部門批準。

4、收購公告書中披露的有關收購完成后的后續(xù)計劃(對公司主要業(yè)務的調(diào)整計劃、對公司管理層的調(diào)整計劃、對公司組織結構的調(diào)整計劃、對公司章程的修改計劃、對公司資產(chǎn)進行重大處置的計劃、對公司員工聘用做出調(diào)整的計劃)可以幫助綜合判斷是否構成借殼。

5、如果是通過為向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)借殼的，還要注意是否觸及《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十九條之規(guī)定：“公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件并申請核準?！?如不適用該條，則應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請備案。

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