境外上市

是指在境內(nèi)注冊的股份有限公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會許可，在境外發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等法律、法規(guī)允許的證券，并在境外證券交易所公開上市流通的行為。境內(nèi)公司到境外上市的種類有很多，總結(jié)主要分為境外直接上市和境外間接上市兩種。

境外直接上市

是指境內(nèi)的股份有限公司直接以國內(nèi)公司名義向國外證券主管部門申請發(fā)行登記注冊，并發(fā)行股票（或其他衍生金融工具），向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。

境外間接上市

是指國內(nèi)企業(yè)借助境外公司，以非中國企業(yè)身份的過渡形式達到上市目的。其主要方式有買殼上市、分拆上市、控股公司上市和造殼上市等模式。即境內(nèi)實際控制人（主體）控制的境外公司在境外上市。

1買殼上市

買殼上市是指計劃在海外上市的公司通過收購海外上市公司，購入后向其注入國內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務，通過它所在的證券市場進行融資，以實現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)間接上市的目的。

2分拆上市

分拆上市是指計劃在海外上市的國內(nèi)公司將國內(nèi)業(yè)務進行分拆，在境外重組公司，申請海外上市，從而部分達到國內(nèi)公司上市的目的。

3控股公司上市

控股公司上市模式是指境外公司收購境內(nèi)企業(yè)，在境外設立控股公司上市集資的模式。

4造殼上市

造殼上市是指公司在境外百慕達、開曼、庫克群島、英屬處女群島等地注冊公司 （或收購當?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司），用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，以達到上市目的。公司采取境外造殼上市境外上市，主要有兩方面原因：一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)得以金蟬脫殼，實現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實現(xiàn)合理避稅。

這里要注意：不管境內(nèi)公司以何種形式到境外上市，均應報中國證監(jiān)會審批。

主要適用法律是《中華人民共和國證券法》（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）

國務院于1997年公布的《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》“97紅籌指引”。

境外上市登記和變更

境外上市涉及的相關賬戶及使用

境內(nèi)機構（不含銀行）憑境外上市業(yè)務登記憑證，在境內(nèi)銀行開立境外上市外匯專用賬戶（賬戶性質(zhì)為資本項目-外匯資本金賬戶，賬戶代碼2102，無開戶銀行、賬戶數(shù)量限制）或資本項目-結(jié)匯待支付賬戶，辦理首發(fā)（或增發(fā)）、回購等業(yè)務的資金收付和匯兌。

境內(nèi)公司申請將待支付賬戶資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或支付的境外上市，提供有關資金用途與調(diào)回及結(jié)匯資金用途一致的證明材料。其中，境內(nèi)公司回購境外股份調(diào)回的剩余資金可在境內(nèi)直接劃轉(zhuǎn)或支付。

境內(nèi)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券以及發(fā)行非參與性優(yōu)先股所募集的資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應匯入其境內(nèi)外債專用賬戶并按照外債管理有關規(guī)定辦理相關手續(xù)。

發(fā)行其他形式證券所募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應匯入其在境內(nèi)銀行開立的境外上市外匯專用賬戶或資本項目-結(jié)匯待支付賬戶。

資金回流的幾種形式

境內(nèi)公司通過搭建紅籌架構在境外間接上市方式募集的資金回流，需按照相應資金性質(zhì)管理，境內(nèi)機構的資本項目外匯收入及其結(jié)匯所得人民幣資金，可用于自身經(jīng)營范圍內(nèi)的經(jīng)常項下支出，以及法律法規(guī)允許的資本項下支出，并遵守以下規(guī)定：

（1）不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出；

（2）除另有明確規(guī)定外，不得直接或間接用于證券投資或除銀行保本型產(chǎn)品之外的其他投資理財；

（3）不得用于向非關聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，經(jīng)營范圍明確許可的情形除外；

（4）不得用于建設、購買非自用房地產(chǎn)（房地產(chǎn)企業(yè)除外）。

境內(nèi)機構與其他當事人之間對資本項目收入使用范圍存在合同約定的，不得超出該合同約定的范圍使用相關資金。

主要回流渠道包括股和債兩大類，分別是：FDI和外債。如果再搭建一個資金池就更完美了。

FDI

1.境外上市公司在境內(nèi)新設立外商投資公司、對境內(nèi)實控公司增資或境內(nèi)再投資方式回流。

2.境內(nèi)標的公司向工商部門申請設立（或增資）外商投資公司，取得工商部門頒發(fā)的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

3.外商投資公司應在領取營業(yè)執(zhí)照后及時到所屬外匯分局轄內(nèi)銀行辦理直接投資登記，并取得業(yè)務登記憑證。如果是境外上市公司被境內(nèi)機構直接或間接持股，登記時應在資本項目信息系統(tǒng)中將其標識為“返程投資”。典型的37號特殊目的公司返程投資。

4.登記后以外商投資企業(yè)為主體開立資本金賬戶，外商投資公司憑業(yè)務登記憑證在銀行開立外幣或人民幣資本金賬戶，可在不同銀行開立多個、允許跨省異地開戶。

5.境外上市公司（外商股東）匯入資本金。

外債

境外上市公司通過借錢給境內(nèi)關聯(lián)公司方式回流。有借就有還…不算是真正意義上的“回流”……

境內(nèi)債務人先到所在地外匯局辦理外債簽約登記手續(xù)，并獲得《境內(nèi)機構外債簽約情況表》和業(yè)務登記憑證。

境內(nèi)債務人憑業(yè)務登記憑證在銀行開立外幣或人民幣外債賬戶，可在不同銀行開立多個，允許異地開戶（如為外幣外債賬戶異地開戶，需經(jīng)所在地外匯局核準）。

1.短債不能長用，只能用于流動資金，不能用于固定資產(chǎn)投資等中長期用途(搭橋除外)

2.未指定用途的情況下長債可以短用(短期流動資金)，額度重新核算

3.規(guī)定范圍內(nèi)的金融資產(chǎn)交易，除外商投資融資租賃公司、外資投資小額貸款公司外，不得用于放款

4.除擔保公司外，不得用于抵押或質(zhì)押不得用于證券投資

5.外債存定期，同一外匯分局同一銀行自行辦理

6.除“搭橋”外，短期外債不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期用途。

跨國公司資金池

跨國企業(yè)集團根據(jù)自身經(jīng)營和管理需要，以資本聯(lián)結(jié)為紐帶，在境內(nèi)、外成員企業(yè)之間基于跨境借貸開展的外幣/人民幣跨境資金余缺調(diào)劑和歸集業(yè)務。外債和境外放款備案時一次性登記，之后只需國際收支申報，無需再逐筆至外管登記。

外管局跨境本外幣資金池

1.跨國公司以主辦企業(yè)國內(nèi)資金主賬戶為主辦理跨境資金集中運營；

2.可以選擇一家境外成員企業(yè)開立NRA賬戶管理境外成員企業(yè)資金。國內(nèi)資金主賬戶幣種不設限制，多幣種（含人民幣）賬戶，開戶數(shù)量不限。

3.外債集中額度≤Σ主辦企業(yè)及參與集中的境內(nèi)成員企業(yè)上年末經(jīng)審計的所有者權益*跨境融資杠桿率*宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)。跨境融資杠桿率為 2，宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)為 1。

境外放款集中額度≤Σ主辦企業(yè)及參與集中的境內(nèi)成員企業(yè)上年末經(jīng)審計的所有者權益*境外放款杠桿率*宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)。境外放款杠桿率為 0.3，宏觀審慎調(diào)節(jié)參數(shù)為 1。

4.成員企業(yè)不得自行舉借外債。成員企業(yè)已經(jīng)舉借外債的，在外債全部償清之前，不得作為成員企業(yè)參與外債額度集中。

5.主辦企業(yè)可集中借入外債，也可以代理成員企業(yè)借入外債。

6.主辦企業(yè)集中辦理一次性外債登記。主辦企業(yè)融入和償還外債資金時，無需再逐筆辦理外債簽約登記。（境外放款同理）

人民銀行跨境雙向人民幣資金池

1.境內(nèi)主辦企業(yè)應開立人民幣專用存款賬戶，專門用于辦理跨境雙向人民幣資金池業(yè)務。

2.境外主辦企業(yè)應開立境外機構人民幣結(jié)算賬戶，專門用于辦理跨境雙向人民幣資金池業(yè)務。

3.跨國公司可以在自貿(mào)區(qū)分別設立跨境雙向人民幣資金池，同一境內(nèi)成員企業(yè)只能參加一個資金池。

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