借殼上市是一個(gè)金融術(shù)語(yǔ)，指一家母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。

借殼上市（Back Door Listing）-通俗說(shuō)，就是演示蛇吞象操作。

直白地說(shuō)，借殼上市就是未上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。

借殼上市和買(mǎi)殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買(mǎi)殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司，一般來(lái)說(shuō)，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，具體主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。

在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：

第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；

第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；

第三步，再通過(guò)配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。

與借殼上市略有不同，買(mǎi)殼上市可分為買(mǎi)殼--借殼兩步走，即先收購(gòu)控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。

歷史

美國(guó)自1934年已開(kāi)始實(shí)行借殼上市，由于成本較低及成功率甚高，所以越來(lái)越受歡迎。在經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機(jī)會(huì)讓其他私人公司利用這個(gè)“殼”得以上市。

近年，中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革開(kāi)放，有很多企業(yè)欲在海外上市，但礙于政治因素以及煩瑣的程序，部分企業(yè)會(huì)選擇收購(gòu)美國(guó)一些殼公司，在納斯達(dá)克或紐約證券交易所上市。在科網(wǎng)泡沫爆破后，有很多科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn)，市值極低，這造就了更多借殼上市的機(jī)會(huì)。

實(shí)現(xiàn)途徑

要實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買(mǎi)殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)借殼上市，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。其具體形式可有三種：

A：通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。

B：完全通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。

C：兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買(mǎi)“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進(jìn)而成為控制股東，通過(guò)重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

案例

圓通快遞

2016年3月22日晚，圓通快遞借殼大楊創(chuàng)世上市，大楊創(chuàng)世（600233）3月22日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過(guò)重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金的一系列交易，置出現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債，實(shí)現(xiàn)圓通速遞借殼上市，后者整體作價(jià)為175億元。交易完成后，圓通速遞的實(shí)際控制人喻會(huì)蛟、張小娟夫婦將成為公司的實(shí)際控制人，同時(shí)阿里創(chuàng)投和云鋒新創(chuàng)將成為公司持股5%以上的股東。公司股票將繼續(xù)停牌。

盈科數(shù)碼動(dòng)力

1999年4月，李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產(chǎn)包括數(shù)碼港發(fā)展權(quán)注入上市公司得信佳，得到大約6成股權(quán)，在消息刺激下，得信佳的股價(jià)由不足0.1港元升至個(gè)位數(shù)字，上升數(shù)十倍。其后得信佳改名為盈科數(shù)碼動(dòng)力。

盈科大衍地產(chǎn)

2004年5月，電訊盈科分拆旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括貝沙灣（數(shù)碼港的地產(chǎn)部分）、北京盈科中心、電訊盈科中心、其它投資物業(yè)和相關(guān)物業(yè)及設(shè)施管理公司，注入上市公司東方燃?xì)?，并把東方燃?xì)飧拿麨橛拼笱艿禺a(chǎn)借殼上市，并透過(guò)配股減持盈科大衍地產(chǎn)的股份，套現(xiàn)大約3億港元。

強(qiáng)生集團(tuán)

強(qiáng)生集團(tuán)借子殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車(chē)公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)目。近年來(lái)，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市子公司--浦東強(qiáng)生的殼資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。

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