前言：我們都知道資本市場(chǎng)有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程基本就可以；第二種就是我們常常聽(tīng)到的借殼上市。

借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過(guò)增發(fā)股份。本文整理了關(guān)于借殼上市流程、模式， 供大家交流參考。

1. 借殼過(guò)程的基本環(huán)節(jié)

1.1 取得殼公司的控制權(quán)

有三種方式取得公司的控制權(quán)：

股份轉(zhuǎn)讓方式：收購(gòu)方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份取得控制權(quán)；

增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購(gòu)方取得控制權(quán)；

間接收購(gòu)方式：收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)殼公司的母公司，取得實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制權(quán)。

1.2 對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

其中分為兩個(gè)方面：

殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出：

實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對(duì)象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對(duì)象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。

關(guān)聯(lián)置出：向借殼對(duì)象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受

非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對(duì)象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償

借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入：

借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。

整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對(duì)象；

非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象。

1.3 借殼上市需要考慮的問(wèn)題

上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購(gòu)等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)狀況、所有制類別、經(jīng)營(yíng)能力、談判能力等特性條件。通過(guò)以上需要考慮到的問(wèn)題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。

2. 借殼的方案

2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換

1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份；

2.借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，收購(gòu)其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司借殼上市，作為收購(gòu)其原有資產(chǎn)的對(duì)價(jià)；

本方案常見(jiàn)的輔助交易：注入資產(chǎn)的評(píng)估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對(duì)大股東的免息債務(wù)，無(wú)償使用若干年。

2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股（又稱反向收購(gòu)）

1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份；

2.借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；

3.上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分資產(chǎn)。

本方案常見(jiàn)的輔助交易：增發(fā)新股收購(gòu)擬借殼企業(yè)股權(quán)時(shí)，屬于換股合并的，須給予反對(duì)本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

2.3 股權(quán)回購(gòu)+增發(fā)換股

1.殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)回購(gòu)并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補(bǔ)足；

2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。

本方案常見(jiàn)的輔助交易：為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià)，有時(shí)會(huì)在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對(duì)其按一定比例進(jìn)行送股。

2.4 資產(chǎn)置換+增發(fā)換股

1.上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時(shí)向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份；

2.擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。

本方案常見(jiàn)的輔助交易：與方案三一樣，為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià)，有時(shí)會(huì)在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對(duì)其按一定比例進(jìn)行送股。

2.5 資產(chǎn)出售+增發(fā)換股

1.上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)收購(gòu)這些資產(chǎn)；

2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；

本方案常見(jiàn)的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購(gòu)殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時(shí)通常會(huì)支付比較高的對(duì)價(jià)，作為補(bǔ)償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會(huì)向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。

3. 借殼上市流程

3.1 前期準(zhǔn)備

1.收購(gòu)方聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)；

2.協(xié)助公司選聘其他中介機(jī)構(gòu)，一般包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等；

3.對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計(jì)劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍；

4.財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)收購(gòu)方需要尋找適合的殼公司，并初步評(píng)估殼公司的價(jià)值；

5.制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表。

3.2 制作申報(bào)材料

1.重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)文件；

2.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所出具的文件；

3.本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件；

4.本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議；

5.本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。

3.3 證監(jiān)會(huì)審核

1.殼公司根據(jù)規(guī)定申請(qǐng)停牌，向公眾定期披露進(jìn)展情況；

2.交易結(jié)構(gòu)、價(jià)格等經(jīng)殼公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)；

3.按證監(jiān)會(huì)要求申報(bào)相關(guān)文件；

4.對(duì)證監(jiān)會(huì)提出的反饋意見(jiàn)進(jìn)行及時(shí)的解釋；

5.由重組委委員投票決定對(duì)項(xiàng)目的行政許可。

3.4 實(shí)施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)

1.經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，對(duì)置出、置入資產(chǎn)交割過(guò)戶；

2.對(duì)涉及的資產(chǎn)進(jìn)行重組；

3.重組后企業(yè)人員的安置；

4.殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼；

5.對(duì)董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制力；

6.根據(jù)重組情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上市公司進(jìn)行一至三個(gè)會(huì)計(jì)年度以上的持續(xù)督導(dǎo)；

7.培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴(kuò)大上市公司的市值規(guī)模，促進(jìn)資產(chǎn)證券化；

8.在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開(kāi)發(fā)行等方式進(jìn)行再融資，補(bǔ)充上市公司的流動(dòng)資金。

4. 殼公司分類

▍ 實(shí)殼公司：

保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績(jī)一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價(jià)低的上市公司。主營(yíng)業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無(wú)發(fā)展前景、重整無(wú)望。

價(jià)值：實(shí)殼公司的價(jià)值由公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價(jià)值與殼資源價(jià)值兩部分構(gòu)成。

▍空殼公司：

主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)借殼上市，利潤(rùn)來(lái)源為其他收益?？諝す径酁閷?shí)殼公司在經(jīng)營(yíng)條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來(lái)。

價(jià)值：空殼公司的價(jià)值等于公司殼資源價(jià)值扣減公司進(jìn)行債務(wù)重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔(dān)的成本。

▍凈殼公司：

上市公司將全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員等置出，不再?gòu)氖略瓉?lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)；只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。

價(jià)值：凈殼公司的價(jià)值就等于殼資源的價(jià)值。

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