激勵對象參與股權(quán)激勵計劃取得的收益，應(yīng)當依法繳納個人所得稅。一般而言，激勵對象在股權(quán)激勵計劃不同階段可能獲得的收益包括：授予或者行權(quán)時以低于公允價值的價格取得激勵股權(quán)；持有激勵股權(quán)時取得的股息、紅利；轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)時產(chǎn)生的增值部分等。根據(jù)收益內(nèi)容不同及激勵對象持有激勵股權(quán)的方式不同，個人所得稅的繳納情況不同。

一、直接持有激勵股權(quán)的激勵對象需要繳納的個人所得稅情況

1、取得階段

激勵對象以低于市場公允價格取得激勵股權(quán)的，應(yīng)當在取得激勵股權(quán)時，繳納個人所得稅。這個階段的個人所得稅，可以跟主管稅務(wù)接管溝通，實行遞延納稅，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時納稅。若不實行遞延納稅，則納稅時間上，激勵對象獲授股權(quán)的，在獲授時應(yīng)繳納個人所得稅，激勵對象獲授股權(quán)期權(quán)的，在行權(quán)時繳納個人所得稅。

對于這個階段的稅率，按照“工資、薪金所得”進行納稅，稅率適用3%-45%的超額累進稅率。

2、持有階段

激勵對象在持有激勵股權(quán)時，可能取得公司分配的股息、紅利，該部分收益應(yīng)繳納個人所得稅，股息、紅利所得適用比例稅率，稅率為20%。

3、轉(zhuǎn)讓階段

激勵對象轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)時，相關(guān)轉(zhuǎn)讓價款高于取得成本，該差額部分的增值收益應(yīng)繳納個人所得稅，這個階段按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得比例稅率，稅率為20%。

二、公司型員工持股平臺的激勵對象需要繳納個人所得稅情況

1、取得階段

激勵對象以低于公允價格取得員工持股平臺股權(quán)，從而間接取得激勵股權(quán)的，應(yīng)在取得激勵股權(quán)時，繳納個人所得稅。激勵對象應(yīng)對實際支付款項低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”適用3%-45%的超額累進稅率。關(guān)于該種方式是否適用遞延納稅，在實踐中有不同的認知，需與具體的稅務(wù)主管部門溝通。

2、持有階段

激勵對象間接持有激勵股權(quán)時，取得收益須經(jīng)過兩個步驟：步驟一是擬上市公司向公司型員工持股平臺分配股息、分紅；步驟二是公司型員工持股平臺向激勵對象分配股息、分紅。

對于步驟一，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，有限公司的企業(yè)所得稅為25%，但是根據(jù)相關(guān)規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以及在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)獲取的與該機構(gòu)、場所獲得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入。故公司型員工持股平臺若符合上述條件，持股平臺從擬上市公司取得的投資收益（股息、紅利）免征企業(yè)所得稅。

對于步驟二，公司型持股平臺向激勵對象分配股息、紅利時，根據(jù)個人所得稅法的相關(guān)規(guī)定，股息、紅利所得適用比例稅率，稅率為20%。

3、轉(zhuǎn)讓階段

激勵對象轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)包括兩種方式，其一是激勵對象轉(zhuǎn)讓員工持股平臺的股權(quán)，其二是激勵對象通過員工持股平臺轉(zhuǎn)讓擬上市公司的股權(quán)。

激勵對象轉(zhuǎn)讓員工持股平臺的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓收入在扣減股權(quán)原值和合理費用后的余額，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅，稅率為20%。

激勵對象間接轉(zhuǎn)讓擬上市公司的股權(quán)，需要經(jīng)過兩個步驟，步驟一位持股平臺對外轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓擬上市公司的股權(quán)，步驟二為激勵對象向持股平臺或者其他方轉(zhuǎn)讓員工持股平臺的股權(quán)。對于步驟一，按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定，員工持股平臺轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)所得收益屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，稅率為25%；步驟二，按照個人所得稅法的規(guī)定，稅率為20%。故激勵對象間接轉(zhuǎn)讓員工持股平臺持有的激勵股權(quán)，存在雙重征稅情況，理論上實際繳納稅率最高為40%。

三、合伙型員工持股平臺的激勵對象需要繳納個人所得稅情況

1、取得階段

激勵對象以低于市場公允價格取得員工持股平臺合伙份額，從而間接取得激勵股權(quán)的，應(yīng)在逇激勵股權(quán)時，繳納個人所得稅。激勵對象應(yīng)對實際支付款項低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，適用3%-45%的超額累進稅率。關(guān)于該種方式是否適用遞延納稅，在實踐中有不同的認知，需與具體的稅務(wù)主管部門溝通。

2、持有階段

激勵對象間接持有激勵股權(quán)，取得收益須經(jīng)過兩個步驟，步驟一是擬上市公司向合伙型員工持股平臺分配股息、紅利，步驟二是合伙企業(yè)員工持股平臺向激勵對象分配利潤。

步驟一，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)對外投資分回的利息、股息、紅利，該部分收入不并入合伙企業(yè)收入，而是根據(jù)“先分后稅”原則，直接作為激勵對象個人的利息、股息、紅利所得，步驟一中，合伙企業(yè)型員工持股平臺不涉及納稅的情形。

步驟二，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，激勵對象從合伙企業(yè)型持股平臺獲得股息、分紅公司稅務(wù)咨詢，適用“利息、股息、紅利”按照20%的稅率計算個人所得稅。

3、轉(zhuǎn)讓階段

激勵對象對外轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)通過兩種方式：其一是激勵對象轉(zhuǎn)讓員工持股平臺的持股份額，其二是激勵對象通過員工持股平臺轉(zhuǎn)讓擬上市公司的股權(quán)，

對于激勵對象轉(zhuǎn)讓員工持股平臺合伙份額，按照相關(guān)規(guī)定，激勵對象按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%。

對于激勵對象間接轉(zhuǎn)讓擬上市公司的股權(quán)，部分地區(qū)存在按照“個體工商戶生產(chǎn)、經(jīng)營所得”項目征繳個人所得稅的情形，適用稅率為5%-35%的超額累進稅率；部分地區(qū)存在按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征繳個人所得稅的情形，使用稅率為20%。

四、公司型員工持股平臺和合伙企業(yè)型員工持股平臺，稅負上的差別情況

公司型員工持股平臺和合伙企業(yè)型員工持股平臺，激勵對象的稅負比較如下：

階段

收益內(nèi)容

公司型

合伙企業(yè)型

取得階段

以低于市場公允價值的價格間接取得激勵股權(quán)

超額累進稅率3%-45%

超額累進稅率3%-45%

持有階段

股息、紅利

20%

20%

轉(zhuǎn)讓階段

激勵對象轉(zhuǎn)讓員工持股平臺所得收益

20%

無明確規(guī)定，實踐中多為20%

激勵對象通過員工持股平臺間接轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)所得收益

存在雙重征稅，實際稅率為40%

無明確規(guī)定，各地方執(zhí)行納稅政策不一，既有存在固定稅率20%，也有超額累進稅率5%-35%。

對于持股平臺的激勵對象，雖然在股權(quán)激勵中存在多個納稅階段的可能，但是在實踐中，激勵對象個人所得稅主要集中于轉(zhuǎn)讓激勵股權(quán)階段。根據(jù)上述表格可知，在轉(zhuǎn)讓階段，公司型持股平臺存在雙重納稅的情況，稅率大概在40%，而合伙型持股平臺的稅負在20%或者5%-35%的超額累進稅率，合伙型持股平臺具有較強的優(yōu)勢。

結(jié)合合伙企業(yè)型持股平臺中有法定的“當然退伙”、“除名退伙”等清退不合適激勵對象等因素，在設(shè)計股權(quán)激勵平臺時公司稅務(wù)咨詢，一般情況下，有限合伙企業(yè)型持股平臺為更優(yōu)選擇。

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