今年一季度共有20家中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市，較去年同期的6家增長(zhǎng)了233%。越來越多的中國(guó)企業(yè)趕赴境外上市的盛宴！而內(nèi)地企業(yè)境外上市繞不開搭建VIE或紅籌架構(gòu)，這中間就會(huì)涉及到辦理37號(hào)登記那么“37號(hào)文”到底是什么？有什么作用呢？

什么是37號(hào)文登記？

37號(hào)文，全稱《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，由外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布，替代了過去使用的75號(hào)文。該文所規(guī)定的境外投資外匯登記普遍被簡(jiǎn)稱為“37號(hào)文登記”。

37號(hào)文進(jìn)一步規(guī)范境內(nèi)居民通過特殊目的公司（“SPV”）從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易（尤其是民營(yíng)企業(yè)海外紅籌上市項(xiàng)目）國(guó)內(nèi)公司境外上市流程，調(diào)動(dòng)境內(nèi)居民境外投融資并返程投資的積極性，打破以往外匯障礙造成的限制。即在目前境內(nèi)個(gè)人對(duì)外投融資存在外匯管制的情況下，允許境內(nèi)個(gè)人到境外設(shè)立以融資為目的特殊目的公司，用于境外融資后返程投資境內(nèi)。

如何辦理“37號(hào)文”

1. 登記什么？

（1）境內(nèi)居民的個(gè)人信息；

（2）境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益（即“VIE公司”）的信息；

（3）SPV（通常為境外的“BVI公司”）的信息。

2. 登記需準(zhǔn)備什么條件

一是登記的境內(nèi)個(gè)人需直接或間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)（即“VIE公司”）；

二是該境內(nèi)公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；

三是境外融資資金返程后需實(shí)際用于境內(nèi)公司。

3. 登記操作流程

步驟1：創(chuàng)始人設(shè)立SPV即架構(gòu)的搭建(至香港公司)；

步驟2：辦理37號(hào)文初始登記；

步驟3：新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)；

步驟4：簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議；

步驟5：境外投資人注入資本；

步驟6：如果BVI股東發(fā)生變化國(guó)內(nèi)公司境外上市流程，須變更37號(hào)文登記。

4. 哪些人需要辦理登記？

在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國(guó)籍自然人都需要辦理37號(hào)文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下人群：

1. 中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人

2. 中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東

3. 中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP激勵(lì)已行權(quán)員工

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