一

紐交所和納斯達(dá)克的上市條件

如果企業(yè)將上市地放在了美國(guó)的交易所，就要開(kāi)始考慮是否符合美國(guó)紐交所或者納斯達(dá)克的上市條件。

第一，紐交所的上市條件。

首先看財(cái)務(wù)指標(biāo)：紐交所提供了三套財(cái)務(wù)測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)，分別是盈利測(cè)試，估值/收入測(cè)試以及估值/收入/現(xiàn)金流測(cè)試，企業(yè)根據(jù)自身財(cái)務(wù)狀況三選一即可。

1. 盈利測(cè)試

紐交所要求企業(yè)最近3年的累計(jì)稅前利潤(rùn)不低于1億美元，并且最近兩個(gè)財(cái)年，每年的稅前利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)美元。

2. 估值/收入測(cè)試

如果企業(yè)的盈利水平不達(dá)標(biāo)，那么只要在收入和估值兩個(gè)方面比較高，也是可以的。具體來(lái)說(shuō)，企業(yè)的上市市值不能低于7.5億美元，最近一年的收入不能低于7500萬(wàn)美元。

3. 估值/收入/現(xiàn)金流測(cè)試

如果企業(yè)的收入達(dá)標(biāo)了，但估值還差一點(diǎn)的話，紐交所還很貼心的為企業(yè)提供了現(xiàn)金流的標(biāo)準(zhǔn)。這里要求企業(yè)最近12個(gè)月的收入達(dá)到1億美元，但市值只需要5億美元美國(guó)ipo上市流程，前提是企業(yè)最近三年的合計(jì)凈現(xiàn)金流要超過(guò)1億美元，且最近兩個(gè)財(cái)年每年都不低于2500萬(wàn)美元。

以上三項(xiàng)測(cè)試的條件，總結(jié)如下圖所示：

4. 其他條件

除了財(cái)務(wù)指標(biāo)外，紐交所還在股東結(jié)構(gòu)方面設(shè)置了一些企業(yè)上市必須具備的要求。例如，對(duì)非美國(guó)本土企業(yè)來(lái)說(shuō)，股東人數(shù)不能低于5000人，這是非常高的數(shù)字。發(fā)行后公眾持股市值不低于1億美元，公眾持股數(shù)量不低于250萬(wàn)股，每股股價(jià)不低于4美元。納斯達(dá)克全球市場(chǎng)還要求至少400人持股超過(guò)100股，且IPO認(rèn)購(gòu)金額方面要求至少有200人超過(guò)2500美元。

第二，納斯達(dá)克上市條件。

與紐交所相比，納斯達(dá)克的上市條件寬松很多。納斯達(dá)克市場(chǎng)分為三個(gè)層次，上市條件由高到低分別為：納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)、納斯達(dá)克全球市場(chǎng)、納斯達(dá)克資本市場(chǎng)。

納斯達(dá)克全球市場(chǎng)比較有代表性，它提供了四套上市標(biāo)準(zhǔn)，包括盈利要求，股本要求，市值要求，以及總資產(chǎn)和總收入要求，四套標(biāo)準(zhǔn)各有側(cè)重，同樣是四選一即可。

1. 盈利測(cè)試

納斯達(dá)克要求企業(yè)最近一個(gè)財(cái)年，或者最近三個(gè)財(cái)年中的兩個(gè)財(cái)年，稅前利潤(rùn)不低于100萬(wàn)美元。同時(shí)要求股東權(quán)益不低于1500萬(wàn)美元，公眾持股市值不低于800萬(wàn)美元。

2. 股本要求

納斯達(dá)克要求企業(yè)股東權(quán)益不低于3000萬(wàn)美元，公眾持股市值不低于1800萬(wàn)美元，同時(shí)企業(yè)的營(yíng)業(yè)記錄不低于兩年。

3. 市值要求

納斯達(dá)克要求企業(yè)的股票市值不低于7500萬(wàn)美元，公眾持股市值不低于2000萬(wàn)美元。

4. 總資產(chǎn)和總收入

納斯達(dá)克要求企業(yè)最近一個(gè)財(cái)年，或者最近三個(gè)財(cái)年中有兩個(gè)財(cái)年，總資產(chǎn)和收入都要大于7500萬(wàn)美元。同時(shí)要求公眾持股市值大于2000萬(wàn)美元。

5. 公眾持股要求

這四套標(biāo)準(zhǔn)還有一些共同的特點(diǎn)，包括公眾持股數(shù)量必須大于110萬(wàn)股，股價(jià)不能低于4美元，股東人數(shù)不能低于400人，還有做市商也要不低于3個(gè)或4個(gè)。

在美國(guó)IPO有一點(diǎn)優(yōu)勢(shì)，那就是對(duì)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間沒(méi)有什么要求。所以，瑞幸咖啡從成立到上市，只用了一年半的時(shí)間，也只有美國(guó)資本市場(chǎng)才能夠接受這一點(diǎn)。

如果企業(yè)處于發(fā)展比較成熟的行業(yè)，比如像傳統(tǒng)制造業(yè)、消費(fèi)類板塊，可以優(yōu)先考慮在紐交所上市；如果是一家處于成長(zhǎng)行業(yè)的企業(yè)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)和科創(chuàng)類公司，首先想到的應(yīng)該是納斯達(dá)克。

二

赴美IPO流程中的四大步驟

赴美IPO流程主要包括四個(gè)步驟：上市前準(zhǔn)備，上市的執(zhí)行，市場(chǎng)的推廣以及后市支持這四個(gè)部分。那么，這四個(gè)部分分別需要注意哪些東西？

第一，上市前準(zhǔn)備。

在上市準(zhǔn)備階段，企業(yè)需要做的準(zhǔn)備工作主要包括五點(diǎn)：

1. 必要的財(cái)務(wù)信息

發(fā)行人應(yīng)該確保集團(tuán)內(nèi)各個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)信息按照適用的財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)編制完成。

2. 確定目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)

企業(yè)要根據(jù)行業(yè)特性和公司狀況，規(guī)劃公司資產(chǎn)負(fù)債率的大致水平，并根據(jù)這一標(biāo)準(zhǔn)，來(lái)確定IPO的融資規(guī)模。

3. 審核上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)

赴美上市的中國(guó)公司，在境外注冊(cè)上市主體并搭建VIE架構(gòu)，基本已經(jīng)成為標(biāo)配。

同時(shí)，股東應(yīng)考慮進(jìn)行一些上市前的規(guī)劃，例如上市前設(shè)立家族信托和員工持股信托，將所持股份或期權(quán)裝進(jìn)信托。這樣能避免股權(quán)分散，實(shí)現(xiàn)財(cái)富傳承，同時(shí)還有保密性和稅務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)。

組織架構(gòu)方面，IPO前企業(yè)通常要進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)部重組，以更節(jié)稅和更高效的組織架構(gòu)運(yùn)行。通過(guò)適當(dāng)?shù)闹亟M，將更多的成本負(fù)擔(dān)放在企業(yè)所得稅較高的地區(qū)，并將利潤(rùn)留在企業(yè)所得稅較低的地區(qū)，從而達(dá)到節(jié)稅的目的。

4. 確定公司治理結(jié)構(gòu)和董事會(huì)成員

傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)由上到下分別為：股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理、職能部門。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，董事會(huì)成員包括董事和獨(dú)立董事。

5. 審核管理層薪酬和員工激勵(lì)計(jì)劃

為挽留和激勵(lì)核心員工，通常需要建立和完善股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。這樣也可以大大降低賬面上的薪資成本。實(shí)踐中，管理層薪酬和員工激勵(lì)計(jì)劃需要考量的因素非常多，必須提前做規(guī)劃。

第二，上市執(zhí)行階段。

1. 召開(kāi)全體啟動(dòng)大會(huì)

在上市執(zhí)行階段，首先要召開(kāi)全體啟動(dòng)大會(huì)。公司的管理層和中介機(jī)構(gòu)到場(chǎng)，就發(fā)行時(shí)間、規(guī)模和結(jié)構(gòu)達(dá)成一致目標(biāo)。后續(xù)所有工作都將圍繞發(fā)行時(shí)間表來(lái)展開(kāi)。天下武功，唯快不破，所有的時(shí)間表一定要設(shè)置明確的Deadline，并且嚴(yán)格執(zhí)行，甚至超前完成。

如果沒(méi)有堅(jiān)定地執(zhí)行，IPO的執(zhí)行時(shí)間會(huì)大大拖長(zhǎng)，而且有可能因?yàn)橥侠?，錯(cuò)失好的時(shí)間窗口。IPO其實(shí)是一個(gè)非?？催\(yùn)氣的時(shí)候。如果上市招股或者上市的時(shí)候，正好處于美股或者港股大幅上漲的時(shí)候，那就是好的時(shí)間窗。如果處于大幅下跌的時(shí)候，就是壞的時(shí)間窗。

如果企業(yè)IPO的時(shí)間表和知名的大企業(yè)撞車，就盡量要搶在前面上市。因?yàn)橐坏┲髽I(yè)上市的時(shí)候，市場(chǎng)關(guān)注點(diǎn)都會(huì)集中在它身上，所有的投資經(jīng)理、基金經(jīng)理都會(huì)去研究知名企業(yè)，對(duì)于自身公司就會(huì)缺乏關(guān)注，這對(duì)上市發(fā)行是非常不利的。萬(wàn)一那家大型企業(yè)上市發(fā)行不好，或者上市表現(xiàn)不好，還會(huì)拖累整個(gè)市場(chǎng)，導(dǎo)致自身公司上市非常困難。

2. 起草招股說(shuō)明書

為了更好地了解公司業(yè)務(wù)，以及為起草招股說(shuō)明書做準(zhǔn)備，保薦人以及法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行法律、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)等方面的全面審查。

盡職調(diào)查時(shí)需要注意，投行要什么材料，就給什么材料，而不是一股腦地直接把所有材料都給過(guò)去，這樣不用擔(dān)心信息披露不到位，也不用擔(dān)心泄露公司機(jī)密。

盡職調(diào)查之后，就需要起草招股書了，招股書需要盡可能完備地披露公司一切信息。因?yàn)槊绹?guó)的法律風(fēng)險(xiǎn)和訴訟風(fēng)險(xiǎn)非常高。一旦遇到企業(yè)信息披露不完整，或者企業(yè)管理人員違規(guī)操作造成投資人損失。投資人有權(quán)利和渠道去提起集體訴訟美國(guó)ipo上市流程，包括很多大企業(yè)都在這方面吃了虧。

此外，從合規(guī)角度來(lái)說(shuō)，在后續(xù)路演的時(shí)候，管理層向投資者闡述的信息，都不能超出招股書范圍。因此，在撰寫招股書時(shí)，就要準(zhǔn)備好公司的股票故事，多從如何賣股票的角度出發(fā)，將必要的信息和數(shù)據(jù)涵蓋在內(nèi)。

除了風(fēng)險(xiǎn)因素外，招股書的內(nèi)容也不是披露得越詳細(xì)越好。尤其是一些可能會(huì)涉及到業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)，很容易被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或媒體翻出來(lái)，做赤裸裸的比較。比如一些競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可能拿他們最好的一個(gè)數(shù)據(jù)，去跟你一個(gè)最差的數(shù)據(jù)做對(duì)比，這就會(huì)讓人非常難受。

3. 遞交上市申請(qǐng)

以上工作完成后，公司就可以向美國(guó)證監(jiān)會(huì)，也就是SEC，遞交上市申請(qǐng)了。為提高新興成長(zhǎng)公司，也就是EGC（Emerging Growth Company）IPO的便利性。美國(guó)在2012年頒布的喬布斯法案規(guī)定，符合條件的公司可以秘密遞交IPO申請(qǐng)。其中的一個(gè)主要條件是，最近一個(gè)財(cái)務(wù)年度的營(yíng)收不超過(guò)10億美元。

企業(yè)向SEC首次秘密遞交注冊(cè)聲明的時(shí)候，注冊(cè)聲明將不會(huì)被公開(kāi)，直到公司決定公開(kāi)遞交。注冊(cè)聲明是一份信息披露文件，相當(dāng)于招股書的草擬版。非美國(guó)本土企業(yè)遞交注冊(cè)聲明將采用F-1表。在SEC宣布注冊(cè)聲明“生效”前，公司不得出售任何證券。

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