有限合伙企業(yè)股權轉讓的稅務籌劃2017-09-07新《合伙企業(yè)法》的頒布后,有限合伙類股權投資企業(yè)(包括各種創(chuàng)投基金,持股平臺)如雨后春筍般遍地開花。有限合伙企業(yè)通過普通合伙人和有限合伙人的法律界定,有效地匹配了股權投資基金中管理人和出資人的權利責任的架構。另外,稅務因素也是一個重要的考量,有限合伙企業(yè)“先分后稅”的稅收政策也具有相對的優(yōu)勢,因而基于GP/LP的有限合伙企業(yè)近乎成為股權投資基金的標準模式。大多數(shù)關于股權投資基金稅務籌劃的文章都是對于公司型、合伙型、契約性組織形式下,所得稅差異進行簡單概括,深入剖析較少。對于有限合伙型股權投資企業(yè)的股權轉讓所得,特別是自然人合伙人的個人所得稅問題,也很少有文章說得清晰。稅率剖析對于股權投資企業(yè)來說股權轉讓稅務籌劃,股息紅利收入相對較少,主要所得是股權轉讓的資本利得。對于公司型企業(yè)來說,所得稅法定25%,如果分到個人股東,那么還有20%個人所得稅,綜合稅率簡單來說是45%。對于有限合伙企業(yè),如果合伙人是公司法人,那么基于先分后稅的原則,合伙企業(yè)層面不繳納所得稅,其實等同于公司制企業(yè)的25%法定所得稅率。而對于有限合伙企業(yè)的自然人合伙人的所得稅率,是20%還是5-35%?此中有乾坤,需要細細道來。

政策變遷以2006年新《合伙企業(yè)法》的頒布為界限,關于合伙企業(yè)個人所得稅收政策的發(fā)展歷經(jīng)了以下路徑:在《合伙企業(yè)法》修改前,《國務院關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》(國發(fā)【2000】16號)首次明確從2000年1月1日起對合伙企業(yè)投資人的生產(chǎn)經(jīng)營所得,比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅,停止對合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅。這是國家層面首次以文件形式明確合伙企業(yè)不征所得稅的原則,為合伙企業(yè)的征稅奠定總體基調(diào)。為貫徹16號文精神,財政部、稅務總局出臺了《財政部、國家稅務總局關于征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》(財稅【2000】91號)(以下簡稱:91號文)。第四條規(guī)定個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額,作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得,比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目股權轉讓稅務籌劃,適用5%—35%的五級超額累進稅率,計算征收個人所得稅。同時,《國家稅務總局關于執(zhí)行口徑的通知》(國稅函【2001】84號)(以下簡稱:84號文)第二條明確關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題,規(guī)定個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利,不并入企業(yè)的收入,而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得,按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的,應按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得,分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。在2006年新《合伙企業(yè)法》正式實行,首次確立有限合伙制度,為有限合伙股權投資機構的發(fā)展奠定了法理基礎,以風險投資為主營范圍的有限合伙企業(yè)蓬勃發(fā)展,相關的稅收制度也在順勢而出。針對有限合伙中出現(xiàn)的自然人合伙人和組織合伙人的差異,《財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問

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