一、財(cái)務(wù)現(xiàn)狀

A企業(yè)公司2009年1月末應(yīng)收賬款1948萬元（全部對(duì)B企業(yè)），存貨175萬元，固定資產(chǎn)凈值575萬元（其中房產(chǎn)200萬），應(yīng)付賬款30萬元，應(yīng)付福利費(fèi)100萬元，其他應(yīng)付款34萬，總資產(chǎn)2751萬元，總負(fù)債177萬元，所有者權(quán)益2574萬元（其中盈余公積1533萬元退稅所得為企業(yè)資產(chǎn)也歸股東所有）。

A企業(yè)公司面臨整體搬遷，企業(yè)實(shí)體不復(fù)存在，法人資格注銷。存貨須繳納增值稅，房產(chǎn)須繳納營業(yè)稅，應(yīng)付賬款、應(yīng)付福利費(fèi)將并入清算收益繳納企業(yè)所得稅，總清算收益作為股東所得將繳納個(gè)人所得稅。做為清算必要程序之一，將對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行催收。

二、稅收籌劃目標(biāo)

1、A企業(yè)公司不再持續(xù)經(jīng)營。

2、在法律上和稅收上不存在障礙。

3、重組成本較小。

三、A企業(yè)公司注銷的幾種方案

（一）A企業(yè)取得400萬補(bǔ)償，搬遷后進(jìn)行零申報(bào)，幾年后自然消亡進(jìn)行注銷。A企業(yè)涉稅問題：

1、增值稅：存貨175萬元。目前10個(gè)殘疾人，每月銷售收入僅可20萬元，折價(jià)銷售最少需要5個(gè)月。最后如有剩余，第一可掛賬；其次可一次性甩賣成品或頂賬（根據(jù)可退稅額確定入賬收入）。

2、營業(yè)稅：轉(zhuǎn)讓購置的不動(dòng)產(chǎn)，以全部收入減去購置原價(jià)后的余額為營業(yè)額，400萬-350萬余額50萬，5%營業(yè)稅率需繳納營業(yè)稅25000元。（如果取得政府搬遷文件+勞教所與A企業(yè)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可免）

3、企業(yè)所得稅：200萬利潤可用以前年度企業(yè)虧損（約200萬）及本年虧損彌補(bǔ)，因此所得稅無壓力。

4、個(gè)人所得稅：如果正常注銷，應(yīng)付未付的應(yīng)付福利費(fèi)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)、教育經(jīng)費(fèi)將并入清算損益，最后按清算損益的20%繳納個(gè)人所得稅。（先進(jìn)行零申報(bào)，時(shí)間長了稅務(wù)局可能就不管了）

5、資金去向：400萬現(xiàn)金，付給供應(yīng)商30萬，還剩余370萬應(yīng)做何使用？

（二）A企業(yè)由其他公司兼并，A企業(yè)公司的資產(chǎn)與負(fù)債按賬面價(jià)值并入B企業(yè)公司報(bào)表，400萬補(bǔ)償款由B企業(yè)取得。

1、A企業(yè)將自身產(chǎn)權(quán)整體合并入B企業(yè)公司，A企業(yè)公司注銷，B企業(yè)公司繼續(xù)存在。根據(jù)稅局規(guī)定，所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅等都不繳納。具體文件：

（1）所得稅：國稅函[2000]119號(hào)文件中“被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限企業(yè)合并稅務(wù)籌劃，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)繳換合并企業(yè)的股權(quán)，不視為出售舊股、購買新股處理?！?/p>

（2）增值稅營業(yè)稅印花稅契稅：合并過程中涉及到動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，不動(dòng)產(chǎn)及土地?zé)o形資產(chǎn)的變更，對(duì)于其中涉及的增值稅和營業(yè)稅問題，由于是企業(yè)重組合并，這些過程中涉及的增值稅和營業(yè)稅問題，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]165號(hào)）規(guī)定：“根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。”及《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅函[2002]420號(hào)）文的規(guī)定：“根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅?！币虼?，合并過程中轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是不征收營業(yè)稅和增值稅的。印花稅問題可參照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]183號(hào)）第一條第二款規(guī)定：“以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。”執(zhí)行。契稅可參照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財(cái)稅[2003]184號(hào)）文第三條規(guī)定：“兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！眻?zhí)行。

2、吸收合并法律程序：

吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認(rèn)書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東（發(fā)起人）名錄（A：法人）》、《公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

（10）合并后需解釋公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

合并后解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的協(xié)議；

（4）公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應(yīng)提交的文件。

四、兩種方案的比較

與B企業(yè)合并企業(yè)合并稅務(wù)籌劃，A企業(yè)沒有遺留稅務(wù)事項(xiàng)；A企業(yè)自行注銷，遺留稅務(wù)事項(xiàng)較多。因此選擇合并。

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