A股境內(nèi)分拆上市終于來了!

12月13日下午，證監(jiān)會(huì)例行新聞發(fā)布會(huì)宣布，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(簡(jiǎn)稱“分拆規(guī)則”)，為A股境內(nèi)分拆上市明確了標(biāo)準(zhǔn)和流程。

具體有如下看點(diǎn)：

看點(diǎn)一分拆上市，分拆上市的七大“門檻”有哪些：

一是上市公司股票上市已滿3年。

二是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣，相較于此前10億元人民幣門檻有所降低。

三是上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%;上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。

四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰;上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

五是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較征求意見稿放寬了條件，調(diào)高了比例，調(diào)整為不能超過30%。

七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性;上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的要求。

看點(diǎn)二，與征求意見稿，正式版本的分拆上市文件作出四大改變：

改變一：盈利門檻下調(diào)4億元

分拆規(guī)則征求意見稿明確對(duì)擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻，并限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模。征求意見稿要求的盈利門檻是：上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利+3年拆分后扣非后孰低凈利潤(rùn)不低于10億元+擬分拆主體收入占上市公司凈利潤(rùn)比例不超50%+凈資產(chǎn)占比不超30%。

據(jù)悉，在征求意見期間，部分市場(chǎng)人士提出意見建議，認(rèn)為征求意見稿中的10億元盈利要求較高，可能把一些企業(yè)“擋在門外”。為進(jìn)一步發(fā)揮分拆的工具作用，提升規(guī)則的適應(yīng)性，正式稿結(jié)合資本市場(chǎng)現(xiàn)階段的發(fā)展情況，把盈利門檻調(diào)低至6億元。

改變二：有條件允許近三年使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆

按照分拆規(guī)則征求意見稿的要求，三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)不允許分拆單獨(dú)上市。征求意見稿顯示：“上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購(gòu)買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市?！?/p>

改變?nèi)鹤庸径赂吖艹止缮舷拚{(diào)高至30%

根據(jù)分拆規(guī)則征求意見稿的要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。這一要求在正式發(fā)布的規(guī)則中有所放寬：子公司董事、高管持股比例上限調(diào)高到了30%。

據(jù)了解，作出這一修改是因?yàn)殡S著資本市場(chǎng)發(fā)展，上市公司管理團(tuán)隊(duì)持股的情況越來越常見，尤其是科創(chuàng)類企業(yè)。為適應(yīng)實(shí)踐需要，正式發(fā)布的規(guī)則放寬了子公司董事、高管的持股限制。但是，為防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送行為，正式規(guī)則仍對(duì)上市公司董事、高管持有子公司股份保留了嚴(yán)格限制。

改變四：修改同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表述 增強(qiáng)適應(yīng)性

正式發(fā)布的分拆規(guī)則還修改了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的表述，以適應(yīng)不同板塊安排。修改后的表述為：“分拆后，母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求?！?/p>

此前，征求意見稿的表述為：“上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明:本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性;上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職;擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。”

目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等市場(chǎng)板塊與科創(chuàng)板對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的監(jiān)管要求有所不同，科創(chuàng)板的要求相對(duì)寬松。為兼顧不同板塊的制度安排，正式發(fā)布的規(guī)則對(duì)具體表述作出了修改。

看點(diǎn)三，證監(jiān)會(huì)：嚴(yán)防概念炒作，“忽悠式”分拆!

證監(jiān)會(huì)明確表示，對(duì)分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

同時(shí)，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)等損害中小股東利益的行為。

此外，《若干規(guī)定》指出，要強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，要求上市公司聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，財(cái)務(wù)顧問就分拆事項(xiàng)進(jìn)行核查、出具意見，所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位。

關(guān)于分拆上市，監(jiān)管層還關(guān)注這些問題!

今年分拆上市企業(yè)較多。資本邦不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至12月10日，共計(jì)11家公司完成子公司分拆上市。一方面是港股公司分拆子公司到A股上市，另一方面是A股公司分拆子公司到港股上市分拆上市，同時(shí)主要房企分拆旗下物業(yè)板塊實(shí)現(xiàn)港股上市。資本邦注意到，針對(duì)企業(yè)分拆上市，監(jiān)管層主要關(guān)注合規(guī)性、對(duì)于母上市公司的影響、一致性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易和獨(dú)立性等六個(gè)方面的問題。

日前，廣證恒生從海外上市公司分拆子公司境內(nèi)上市案例總結(jié)出，證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及分拆重組時(shí)定價(jià)是否公允、操作是否合規(guī)。

以心脈醫(yī)療為例，在科創(chuàng)板問詢中，上交所針對(duì)上市公司子公司主要問及：

關(guān)注點(diǎn)一，分拆程序及信息披露的合規(guī)性：微創(chuàng)醫(yī)療集團(tuán)經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī);分拆上市過程中，微創(chuàng)醫(yī)療的信息披露及重組交易是否符合港交所的相關(guān)規(guī)定等。

關(guān)注點(diǎn)二，重組交易的合法合規(guī)及定價(jià)公允性：上交所重點(diǎn)關(guān)注了心脈醫(yī)療分拆時(shí)相關(guān)人員及資產(chǎn)的劃分依據(jù)是否合理、定價(jià)是否公允及決策程序是否合規(guī)。

關(guān)注點(diǎn)三，獨(dú)立性：由于心脈醫(yī)療原為上海微創(chuàng)的業(yè)務(wù)板塊之一，因而上交所重點(diǎn)關(guān)注分拆后人員、采購(gòu)、銷售、技術(shù)研發(fā)是否足夠獨(dú)立。

關(guān)注點(diǎn)四，關(guān)聯(lián)交易：上交所關(guān)注心脈醫(yī)療與母集団之間的關(guān)聯(lián)交易(采購(gòu))比例是否合理，內(nèi)控制度是否完善。

關(guān)注點(diǎn)五，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：微創(chuàng)醫(yī)療分拆心脈醫(yī)療屬橫向分拆，較容易出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，上交所對(duì)心脈醫(yī)療是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及相應(yīng)控制措施是否完善重點(diǎn)關(guān)注。

風(fēng)險(xiǎn)提示

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